REVOGADA - OPA - EDITAL DE OFERTA PUBLICA VOLUNTARIA PARA AQUISICAO DO CONTROLE DA MOBLY S.A. (MBLY3)
Este edital de oferta publica nao esta sendo direcionado e nao sera direcionado, direta ou indiretamente, a nenhum outro pais que nao o Brasil e, em particular, aos Estados Unidos da America, nem tampouco sera utilizado o correio norte-americano ou qualquer outro meio ou instrumento norte-americano de comercio interestadual ou internacional, ou qualquer mecanismo norte-americano de negociacao de valores mobiliarios. Esta restricao inclui, entre outras, a transmissao de fax, correio eletronico, telex, telefone e internet. Consequentemente, as copias deste edital e de quaisquer documentos relacionados a esta oferta nao serao, e nao devem ser transmitidos ou distribuidos por correio ou outra forma de transmissao aos Estados Unidos da America ou a qualquer pais que nao o Brasil. Este edital de oferta publica e dirigido exclusivamente aos acionistas da Mobly S.A. aptos a participar do leilao na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcao. Acionistas que residam fora do Brasil poderao participar da
oferta objeto deste edital desde que observem todas as leis e regulamentos a que possam estar sujeitos. A oferta nao e destinada a pessoas que residam em qualquer jurisdicao na qual realizar ou participar da oferta seja proibido por lei. Esta oferta nao foi e nao sera registrada nos termos do US Securities Act of 1933.
EDITAL DE OFERTA PUBLICA PARA AQUISICAO DO CONTROLE DA
MOBLY S.A.
CNPJ/MF no. 31.553.627/0001-01
NIRE 35300561201
Codigo CVM 2546-1
Codigo ISIN das Acoes Ordinarias: BRMBLYACNOR5
Codigo de Negociacao das Acoes Ordinarias na B3: MBLY3
POR CONTA E ORDEM DE
REGAIN PARTICIPACOES LTDA.
CNPJ/MF no. 58.478.424/0001-46
PAUL JEAN MARIE DUBRULE
CPF/MF no. 232.995.068-38
INTERMEDIADA POR
BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.
CNPJ/MF no. 43.815.158/0001-22
INDICE DO EDITAL
1. INFORMACOES PRELIMINARES 5
1.2. Informacoes do Edital 7
1.3. Objeto da Oferta 7
1.4. Base Legal e Regulamentar 7
1.5. Historico 7
1.6. Autorizacao pela B3 8
1.7. Registro de Companhia Aberta e Listagem 8
1.8. Participacao dos Ofertantes 9
2. CARACTERISTICAS DA OFERTA 9
2.1. Forma 9
2.2. Ausencia de Registro da Oferta 9
2.3. Capacidade e Autorizacao 9
2.4. Acoes Objeto da Oferta 9
2.4.2. Alocacao das Acoes Entre os Ofertantes 9
2.5. Prazo 9
2.6. Preco por Acao 9
2.6.1. Quantidade de Acoes Consideradas para o Calculo do Preco por Acao 10
2.6.2. Ajustes por Proventos 10
2.6.3. Ajustes por Modificacao do Numero de Acoes 10
2.6.4. Comparacoes do Preco por Acao com o Valor de Mercado 10
2.7. Divulgacao e Arredondamento 10
2.7.1. Notificacao a B3 e a Companhia 11
2.7.2. Dia Util 11
2.8. Forma de Pagamento 11
2.9. Condicoes para Revogacao ou Modificacao da Oferta 11
2.9.1. Renuncia a Condicao 14
2.9.2. Verificacao de Qualquer Condicao para Realizacao do Leilao 15
2.9.3. Confirmacao da Oferta 15
2.10. Mudanca ou Revogacao da Oferta 15
2.10.1. Aditamento ao Edital 15
2.11. Manifestacao do Conselho de Administracao da Companhia 16
2.12. Consequencia da Aceitacao da Oferta 16
2.12.1. Consequencia do Nao-Atingimento da Quantidade Minima de Acoes 16
2.12.2. Ausencia de Restricoes as Acoes 16
2.12.3. Proventos 17
3. PROCEDIMENTOS DA OFERTA 17
3.1. Habilitacao para o Leilao 17
3.2. Procedimento e Documentos Necessarios a Habilitacao 17
3.2.1. Pessoa Fisica 17
3.2.2. Pessoa Juridica 17
3.2.3. Acionista Estrangeiro (Investidor 4.373) 17
3.2.4. Acionista Estrangeiro (Investidor 4.131) 18
3.2.5. Universalidade de Bens (tais como espolios e fundos de investimento) 18
3.3. Verificacao de Documentos e Transferencia de Acoes 18
3.4. Procedimento de Aceitacao da Oferta 19
3.5. Acoes Remanescentes 19
3.6. Extincao da Taxa SELIC 19
3.7. Acoes Mantidas no Escriturador 19
3.8. Instrucao para Transferencia da Propriedade das Acoes 20
3.8.1. Transferencia de Acoes para Viabilizacao da Venda no Ambito da Oferta 20
3.8.2. Cancelamento de Ofertas 20
3.8.3. Observancia dos Prazos 20
3.8.4. Emprestimo/Aluguel de Ativos 20
3.8.5. Falha do Tomador na Devolucao das Acoes Emprestadas/Alugadas 21
3.8.6. Contratos a Termo de Acoes 21
3.8.7. Solicitacao de Liquidacoes 21
3.9. Titular de Acoes que Nao Apresentar os Documentos Solicitados para Habilitacao 21
3.10. Acionista Habilitado 21
4. LEILAO 22
4.1. Data e Ambiente do Leilao 22
4.2. Representacao no Leilao 22
4.3. Interferencias Compradoras e Ofertas Concorrentes 22
4.4. Alteracao do Preco por Acao 23
4.5. Procedimento de Aceitacao das Sociedades Corretoras 23
4.5.1. Responsabilidade das Sociedades Corretoras 23
4.6. Prazo para Alteracao, Cancelamento e Confirmacao da Oferta 23
4.6.1. Horario 23
4.6.2. Responsabilidade dos Acionistas 23
4.7. Liquidacao da Oferta 24
4.7.1. Liquidacao financeira 24
4.7.2. Autorizacao de Direcionamento 24
4.8. Obrigacao dos Ofertantes 24
4.9. Garantia de Liquidacao 24
4.10. Custos, Comissoes de Corretagem e Emolumentos 24
4.11. Tributos 25
4.11.1. Responsabilidade Tributaria 25
5. INFORMACOES SOBRE A COMPANHIA 25
5.1. Dados cadastrais 25
5.2. Objeto social 25
5.3. Breve historico da Companhia 25
5.4. Capital social 28
5.5. Composicao acionaria 28
5.6. Indicadores economicos e financeiros da Companhia 29
5.6.1. Disponibilizacao das Informacoes Financeiras da Companhia 31
5.7. Informacoes historicas sobre negociacao de acoes 31
5.8. Valor patrimonial das acoes de emissao da Companhia 32
5.9. Outros Valores Mobiliarios Emitidos 32
5.10. Consulta as Demonstracoes Financeiras 32
5.11. Atualizacao do Registro de Companhia Aberta 32
6. INFORMACOES SOBRE OS OFERTANTES 33
6.1. Qualificacao 33
6.2. Objeto Social 33
6.3. Capital Social 33
6.4. Composicao Acionaria 33
6.5. Historico dos Ofertantes 33
7. DECLARACOES DOS OFERTANTES E DA INSTITUICAO INTERMEDIARIA 33
7.1. Declaracoes dos Ofertantes 33
7.2. Declaracoes da Instituicao Intermediaria 35
8. OUTRAS INFORMACOES 35
8.1. Eventos Supervenientes 35
8.2. Acesso aos Documentos Relacionados a Oferta 36
8.3. Acesso a Relacao de Acionistas da Companhia 36
8.4. Identificacao dos Assessores Juridicos 37
8.5. Relacionamento entre os Ofertantes e a Instituicao Intermediaria 37
8.6. Documentos da Oferta 37
8.7. Acionistas Domiciliados Fora do Brasil 37
8.8. Recomendacoes aos Acionistas 37
8.9. Inexistencia de Oferta no Exterior 38
8.10. Disclaimers 38
BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS DE VALORES MOBILIARIOS S.A., instituicao financeira integrante do sistema de distribuicao de valores mobiliarios, com escritorio na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, no. 3.477, 15o. andar, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 43.815.158/0001-22, na qualidade de instituicao financeira intermediaria ("BTG Pactual" ou "Instituicao Intermediaria"), por conta e ordem de (i) REGAIN PARTICIPACOES LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, no. 3015, conjunto 161, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de Sao Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o no. 58.478.424/0001-46 ("Regain"), e (ii) Paul Jean Marie Dubrule ("Paul Jean" e, em conjunto com a Regain, os "Ofertantes"), vem apresentar aos acionistas da MOBLY S.A., companhia aberta com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida das Nacoes Unidas, no.
16.737, CEP 04730-090, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 31.553.627/0001-01, registrada na CVM como emissor categoria "A" sob o no. 02546-1 ("Mobly" ou "Companhia"), a presente oferta publica para aquisicao de controle da Companhia, visando a aquisicao de ate a totalidade das 122.763.403 (cento e vinte e dois milhoes, setecentos e sessenta e tres mil, quatrocentos e tres) acoes ordinarias de emissao da Companhia ("Acoes"), condicionada a aquisicao da Quantidade Minima de Acoes (conforme definida adiante) ("Oferta"), em consonancia com os termos e condicoes deste "Edital de Oferta Publica Voluntaria para Aquisicao do Controle da Mobly S.A." ("Edital"), bem como com o disposto na Lei 6.385, na Lei das S.A., na Resolucao CVM 85, no Regulamento do Novo Mercado e no Estatuto Social.
1. INFORMACOES PRELIMINARES
1.1. Definicoes. Para os fins do disposto no presente Edital, considera-se:
Acionista Habilitado Tem o significado atribuido no item 3.10 deste Edital.
Anuencia dos Debenturistas Tem o significado atribuido no item 2.9(iv)(b) deste Edital.
Acoes Tem o significado atribuido no Preambulo.
Acoes Aderentes Significa o numero total de Acoes que aderirem ao Leilao.
Acoes Conversao Debentures Mobly Tem o significado atribuido no item 2.6.1 deste Edital.
Acoes Emitidas Tem o significado atribuido no item 2.6.1 deste Edital.
Acoes Paul Jean Tem o significado atribuido no item 2.4.2 deste Edital.
Acoes Remanescentes Tem o significado atribuido no item 3.5 deste Edital.
Alteracoes Tem o significado atribuido no item 2.6.3 deste Edital.
BTG Tem o significado atribuido no Preambulo.
B3 Significa a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcao.
Camara B3 Significa a Camara de Compensacao e Liquidacao da B3.
Capital Total Significa o numero total de acoes da Companhia em bases totalmente diluidas.
Central Depositaria B3 Significa a Central Depositaria da B3.
Companhia Tem o significado atribuido no Preambulo.
Comunicacao Inicial Tem o significado atribuido no item 1.5 deste Edital.
Condicao para Liquidacao da Oferta Tem o significado atribuido no item 2.9(iii) deste Edital.
Condicao para Realizacao da Oferta Tem o significado atribuido no item 2.9(iv) deste Edital.
Condicoes para Revogacao ou Modificacao Tem o significado atribuido no item 2.9(iv) deste Edital.
Contrato de Intermediacao Significa o contrato de intermediacao celebrado entre os Ofertantes e a Instituicao Intermediaria.
CPF Singinifica o Cadastro de Pessoas Juridicas do Ministerio da Fazenda.
CPF Singinifica o Cadastro de Pessoas Fisicas do Ministerio da Fazenda.
Credores Tem o significado atribuido no item 2.9(iv)(b) deste Edital.
CVM Significa a Comissao de Valores Mobiliarios.
Data de Liquidacao Tem o significado atribuido no item 4.7 deste Edital.
Data-Limite Tem o significado atribuido no item 2.7.1 deste Edital.
Debentures Conversiveis Mobly Significam as 132.165 debentures conversiveis em acoes emitidas pela Mobly em 8 de novembro de 2024.
Debentures Tok&Stok Significam as debentures simples, nao conversiveis em acoes, de 1a (primeira) emissao da Tok&Stok, emitidas nos termos do Plano de Recuperacao Extrajudicial.
Escriturador Significa a instituicao financeira escrituradora e depositaria das acoes ordinarias de emissao da Companhia
Estatuto Social Significa o estatuto social da Mobly.
Ghislaine Tem o significado atribuido no item 6.4 deste Edital.
home24 Tem o significado atribuido no item 5.3 deste Edital.
home24 Holding Tem o significado atribuido no item 5.3 deste Edital.
IED Tem o significado atribuido no item 3.2.4 deste Edital.
Instituicao Intermediaria Tem o significado atribuido no Preambulo.
Investidor 4.131 Tem o significado atribuido no item 3.2.4 deste Edital.
Investidor 4.373 Tem o significado atribuido no item 3.2.3 deste Edital.
IPO Tem o significado atribuido no item 5.3 deste Edital.
Jade Tem o significado atribuido no item 5.3 deste Edital.
Lei das S.A. Significa a Lei no. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Lei 6.385 Significa a Lei no. 6.385, de 7 de dezembro de 1976.
Leilao Tem o significado atribuido no item 2.1 deste Edital.
Medidas de Capitalizacao Tem o significado atribuido no item 1.5 deste Edital.
Mobly Tem o significado atribuido no Preambulo.
Mobly Brand Tem o significado atribuido no item 5.3 deste Edital.
Mobly Hub Tem o significado atribuido no item 5.3 deste Edital.
Mobly Varejista Tem o significado atribuido no item 5.3 deste Edital.
Oferta Tem o significado atribuido no Preambulo.
Ofertantes Tem o significado atribuido no Preambulo.
OPA Concorrente Tem o significado atribuido no item 4.3 deste Edital.
Operacao Tem o significado atribuido no item 5.3 deste Edital.
Paul Jean Tem o significado atribuido no Preambulo.
Pessoas Vinculadas Tem o significado atribuido no item 1.7 deste Edital.
Plano de Recuperacao Extrajudicial Significa o plano de recuperacao extrajudicial da Tok&Stok homologado pela Vara de Falencias e Recuperacoes Judiciais do Foro Central de Sao Paulo em 6 de novembro de 2024.
Poison Pill Tem o significado atribuido no item 2.9(iv)(a) deste Edital.
Preco por Acao Tem o significado atribuido no item 2.6 deste Edital.
Quantidade Minima Tem o significado atribuido no item 2.9(iii) deste Edital.
Reforma Estatutaria Tem o significado atribuido no item 2.9(iv)(a) deste Edital.
Regain Tem o significado atribuido no Preambulo.
Regis Tem o significado atribuido no item 6.4 deste Edital.
Regulamento do Novo Mercado Significa o Regulamento do Segmento Especial de Listagem da B3 denominado "Novo Mercado".
Resolucao CVM 85 Significa a Resolucao da CVM no. 85, de 31 de marco de 2022, conforme alterada.
Sociedades Corretoras Tem o significado atribuido no item 3.1 deste Edital
Taxa SELIC Significa a Taxa do Sistema Especial de Liquidacao e Custodia do Banco Central do Brasil, publicada pelo Banco Central do Brasil.
Tok&Stok Significa a Estok Comercio e Representacoes S.A.
1.2. Informacoes do Edital. Este Edital foi elaborado em conformidade com informacoes prestadas pelos Ofertantes com o intuito de atender as disposicoes previstas na Resolucao CVM 85 para a realizacao da Oferta, provendo aos acionistas da Companhia os elementos necessarios para que decidam de forma informada, refletida e independente quanto a aceitacao da Oferta.
1.3. Objeto da Oferta. A Oferta tem por objeto, nos termos dos artigos 2o., incisos IV e V, 4o. a 8o., 13 a 21, 35 a 43 da Resolucao CVM 85, a aquisicao da totalidade das Acoes, observados os termos e condicoes do presente Edital.
1.4. Base Legal e Regulamentar. A realizacao da Oferta observara o disposto no artigo 257 e seguintes da Lei das S.A., bem como nos artigos artigos 2o., incisos IV e V, 4o. a 8o., 13 a 21, 35 e a 43 da Resolucao CVM 85.
1.5. Historico. Em 28 de fevereiro de 2025, os Ofertantes informaram a Companhia sobre a sua intencao de lancar a Oferta ("Comunicacao Inicial") - desde que, dentro do prazo estimulado na Comunicacao Inicial, (i) fosse convocada a assembleia geral extraordinaria de acionistas da Mobly para deliberar sobre a Reforma Estatutaria (conforme tal termo esta definido abaixo); e (ii) fosse obtida a Anuencia dos Debenturistas (conforme tal termo esta definido abaixo).
Em 9 de marco de 2025, os Ofertantes enviaram nova comunicacao a administracao da Companhia para, dentre outras consideracoes, atualizar a Quantidade Minima de Acoes (conforme tal termo esta definido a seguir).
Finalmente, em 3 de abril de 2025, os Ofertantes, dentre outras consideracoes, assumiram publicamente o compromisso irrevogavel e irretratavel de, condicionado a obtencao da Anuencia dos Debenturistas e ao sucesso da Oferta, adotar todas as medidas necessarias para que: (i) aportem R$ 100.000.000,00 (cem milhoes de reais) na Companhia, observada a legislacao societaria; (ii) as Debentures Tok&Stok de sua titularidade, no valor atualizado de R$ 56.487.542,00, conforme data-base de 31 de marco de 2025, sejam convertidas em acoes de emissao da Mobly; e (iii) seja capitalizado o credito detido pelos Ofertantes contra a Tok&Stok, no valor atualizado de R$ 68.790.859,00, conforme data-base de 31 de marco de 2025 (os itens (i) a (iii) anteriores, em conjunto, referidos como as "Medidas de Capitalizacao"). Conforme ressaltado pelos Ofertantes na ocasiao, as Medidas de Capitalizacao serao adotadas em estrita observancia, em todos os seus termos, condicoes e aspectos, a governanca interna da
Companhia, bem como a regulamentacao e a legislacao aplicaveis - inclusive, sem limitacao, ao disposto nos artigos 170, SS 1o., e 171 da Lei das S.A., de modo que os acionistas da Mobly que optem por nao alienar suas acoes no contexto da Oferta nao sejam injustificadamente diluidos em razao da implementacao das Medidas de Capitalizacao.
Tais comunicacoes foram publicadas pela Mobly como fato relevante, respectivamente, em 29 de marco de 2025, 10 de marco de 2025 e 4 de abril de 2025.
Em 31 de marco de 2025, a administracao da Mobly convocou assembleia geral extraordinaria de acionistas para se realizar no dia 30 de abril do mesmo ano e deliberar sobre a Reforma Estatutaria. Em que pese nao ter sido ainda obtida a Anuencia dos Debenturistas, e considerando que (i) tal condicao a publicacao do Edital foi fixada na Comunicacao Inicial em beneficio dos Ofertantes; (ii) a negociacao com os Credores (conforme tal termo esta definido abaixo) visando a obtencao da Anuencia dos Debenturistas tem avancado; e (iii) a realizacao do Leilao permenece sujeita a obtencao da Anuencia dos Debenturistas, nos termos do item 2.9 abaixo, os Ofertantes decidiram, nessa data, lancar a Oferta, nos termos deste Edital.
1.6. Autorizacao pela B3. A B3 autorizou a realizacao do Leilao (conforme definido no item 2.1 deste Edital) em seu sistema eletronico de negociacao em 11 de abril de 2025. A autorizacao do Leilao pela B3 nao implica a garantia da veracidade das informacoes prestadas neste Edital, julgamento sobre a qualidade da Companhia ou sobre o preco ofertado pelas Acoes.
1.7. Registro de Companhia Aberta e Listagem. O registro da Companhia como emissora de valores mobiliarios foi concedido pela CVM, na categoria "A", em 3 de fevereiro de 2021, sob o n.o. 02546-1. Adicionalmente, a Companhia e listada no segmento especial de listagem da B3 denominado Novo Mercado. O sucesso da Oferta nao implicara (i) o cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliarios categoria "A", nem (ii) a sua saida do Novo Mercado. Caso a Mobly deixe de manter o percentual minimo de acoes em circulacao previsto no Regulamento do Novo Mercado em decorrencia da Oferta, a Companhia solicitara a B3, se necessario, concessao de prazo de 18 meses para assegurar o seu reenquadramento no Regulamento do Novo Mercado.
1.8. Participacao dos Ofertantes. Na data da divulgacao deste Edital, os Ofertantes e pessoas a eles vinculadas, conforme definidas pela regulamentacao aplicavel ("Pessoas Vinculadas"), detem (i) 200 acoes de emissao da Mobly; (ii) 104.806.563 acoes de emissao da Tok&Stok, representativas de 38,89% do seu capital social; (iii) 51.986.311 Debentures Tok&Stok; e (iv) R$ 68.790.859,00 em creditos detidos contra a Tok&Stok, conforme data-base de 31 de marco de 2025, os quais terao vencimento em 30 de junho de 2035, nos termos do Plano de Recuperacao Extrajudicial. Para maiores informacoes sobre os Ofertantes, vide item 6 deste Edital.
2. CARACTERISTICAS DA OFERTA
2.1. Forma. A presente Oferta sera concluida por meio de um leilao no sistema eletronico de negociacao administrado pela B3 ("Leilao").
2.2. Ausencia de Registro da Oferta. Nos termos do artigo 257 e seguintes da Lei das S.A. e dos artigos 2o., SS 1o., 35 e 36 da Resolucao CVM 85, a Oferta nao esta sujeita a registro perante a CVM.
2.3. Capacidade e Autorizacao. Os Ofertantes tem a capacidade, o poder a autoridade necessarias ao lancamento da Oferta.
2.4. Acoes Objeto da Oferta. Observado o disposto nos itens 2.6.1 a 2.6.3 abaixo, os Ofertantes concordam em adquirir, por meio da Instituicao Intermediaria, ate a totalidade das Acoes, condicionada a aquisicao, pelos Ofertantes, da Quantidade Minima, observadas as condicoes previstas no item 2.9 deste Edital. A Oferta sera efetivada com a aceitacao de Acionistas Habilitados (conforme definido no item 3.10 deste Edital) titulares de acoes equivalentes a Quantidade Minima. Caso a Quantidade Minima nao seja atingida no ambito da Oferta, nenhuma acao de emissao da Companhia sera adquirida pelos Ofertantes.
2.4.1. Acoes Excluidas. Na data de publicacao deste Edital, a Companhia nao possui acoes em tesouraria. Caso, na Data do Leilao (conforme termo abaixo definido), a Companhia detenha acoes em tesouraria, tais acoes serao excluidas da Oferta.
2.4.2. Alocacao das Acoes Entre os Ofertantes. O Sr. Paul Jean adquirira numero de Acoes ("Acoes Paul Jean") correspondente a 20% (vinte por cento) das Acoes Aderentes, arrendondas, se necessario, para o primeiro numero inteiro inferior, a fim de impedir que as Acoes Paul Jean constituam numero fracionario. A Regain adquirira numero de Acoes correspondente ao saldo entre as Acoes Aderentes menos as Acoes Paul Jean.
2.5. Prazo. A presente Oferta permanecera valida a partir da divulgacao deste Edital ate a Data do Leilao (inclusive), a ser realizado no dia 15 de maio de 2025.
2.6. Preco por Acao. Os Ofertantes pagarao o valor de R$ 0,68 (sessenta e oito centavos) por cada Acao objeto da Oferta ("Preco por Acao").
2.6.1. Quantidade de Acoes Consideradas para o Calculo do Preco por Acao. Os Ofertantes esclarecem que, para fins de determinacao do Preco por Acao, foram consideradas (i) 122.763.403 acoes que compoem o capital social da Companhia na presente data ("Acoes Emitidas"), somadas (ii) as 14.685.000 acoes que podem ser emitidas em decorrencia da conversao das Debentures Conversiveis Mobly ("Acoes Conversao Debentures Mobly") como sendo o numero correspondente ao Capital Total.
2.6.2. Ajustes por Proventos. Quaisquer proventos eventualmente declarados pela Companhia entre a data de divulgacao deste Edital e a Data do Leilao serao deduzidos do Preco por Acao se as acoes ordinarias de emissao da Companhia passarem a ser negociadas "ex-proventos" no referido periodo, independentemente da natureza dos proventos, que podem, exemplificativamente, ser pagos como dividendos, juros sobre capital proprio ou a titulo de reducao do capital.
2.6.3. Ajustes por Modificacao do Numero de Acoes. Na hipotese de modificacao do Capital Total entre a data de divulgacao deste Edital e a Data do Leilao em virtude de aumentos ou reducoes de capital, novas outorgas de opcoes de acoes, grupamentos, desdobramentos, bonificacoes, cancelamentos ou resgates de acoes ("Alteracoes"), o Preco por Acao, a quantidade de Acoes objeto da Oferta e a Quantidade Minima poderao, nos termos da legislacao e da regulamentacao aplicaveis, ser proporcionalmente ajustados em funcao do novo Capital Total. Nao obstante, caso as Alteracoes sejam decorrentes da emissao das Acoes Conversao Debentures Mobly, o Preco por Acao nao sera ajustado na forma deste item.
2.6.4. Comparacoes do Preco por Acao com o Valor de Mercado. O Preco por Acao corresponde a um desagio de, aproximadamente:
(i) 32,0% sobre o preco de fechamento das acoes em 11 de abril de 2025;
(ii) 39,2% sobre a media ponderada do preco das acoes nos 30 (trinta) dias corridos anteriores ao dia 11 de abril de 2025, inclusive; e
(iii) 47,3% sobre a media ponderada do preco das acoes nos 90 (noventa) dias corridos anteriores ao dia 11 de abril de 2025, inclusive.
2.7. Divulgacao e Arredondamento. Os Ofertantes deverao comunicar ao Diretor de Relacoes com Investidores da Companhia, tao logo tomem conhecimento, a ocorrencia de quaisquer das situacoes previstas nos itens 2.6.2 ou 2.6.3 acima, informando sobre eventuais ajustes na quantidade de Acoes objeto da Oferta, na Quantidade Minima ou no Preco por Acao, sendo certo que, caso o Preco por Acao resulte em valor com mais de duas casas decimais, serao desprezadas as casas decimais a partir da terceira (inclusive), sem qualquer arredondamento.
2.7.1. Notificacao a B3 e a Companhia. Os Ofertantes enviarao uma carta ao Diretor de Negociacao Eletronica da B3 e ao Diretor de Relacoes com Investidores da Companhia, ate as 18 hrs do Dia Util imediatamente anterior a Data do Leilao ("Data-Limite"), informando sobre eventuais ajustes na quantidade de Acoes objeto da Oferta, na Quantidade Minima ou no Preco por Acao, na hipotese de ocorrencia de quaisquer das situacoes previstas nos itens 2.6.2 ou 2.6.3 acima, sendo certo que, caso o Preco por Acao resulte em valor com mais de duas casas decimais, serao desprezadas as casas decimais a partir da terceira (inclusive), sem qualquer arredondamento. O Diretor de Relacoes com Investidores da Companhia devera, tambem, confirmar a inexistencia de qualquer outro evento previsto nos itens 2.6.2 ou 2.6.3 ainda nao divulgado pela Companhia que possa resultar em ajustes na quantidade de Acoes objeto da Oferta, na Quantidade Minima ou no Preco por Acao.
2.7.2. Dia Util. Para fins deste Edital, considera-se "Dia Util" o dia em que houver sessao de negociacao na B3.
2.8. Forma de Pagamento. O pagamento do Preco por Acao no ambito da Oferta sera efetuado a vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidacao, de acordo com os procedimentos dispostos no Manual de Procedimentos Operacionais da Camara B3, sujeito a quaisquer tributos que sejam aplicaveis, os quais serao suportados pelo contribuinte definido na lei aplicavel.
2.9. Condicoes para Revogacao ou Modificacao da Oferta. Apos a divulgacao do Edital, a Oferta sera imutavel e irrevogavel, exceto nas seguintes hipoteses previstas nos termos do artigo 4o., inciso IX, e do artigo 6o., da Resolucao CVM 85, em que a modificacao ou revogacao da Oferta sera admitida:
(i) Quando ocorrer alguma alteracao na quantidade de Acoes objeto da Oferta e da Quantidade Minima em qualquer situacao nao prevista nos itens 2.6.2 e 2.6.3 acima;
(ii) Quando se tratar de modificacao por melhoria da Oferta, ou por renuncia, pelos Ofertantes, nos termos deste Edital, de uma ou mais Condicoes Para Revogacao ou Modificacao (conforme termo abaixo definido), sendo certo que, se os Ofertantes ou pessoas a eles vinculadas adquirerem Acoes apos a presente data por preco superior ao Preco por Acao, os Ofertantes deverao, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preco por Acao, mediante modificacao deste Edital, nos termos do artigo 21 da Resolucao CVM 85;
(iii) Caso a Oferta nao seja aceita por Acionistas Habilitados representando um numero de Acoes capaz de, somado as acoes de emissao da Companhia eventualmente ja detidas pelos Ofertantes, por pessoas a eles vinculadas ou que com eles atuem em conjunto, assegurar a titularidade de, no minimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) acao do capital social da Companhia, que, nesta data, corresponde a 61.381.702 (sessenta e um milhoes, trezentos e oitenta e um mil, setecentos e duas) acoes ordinarias de emissao da Mobly, sujeito as hipoteses de ajuste proporcional previstas nos itens 2.6.2 e 2.6.3 acima, de modo a assegurar o controle majoritario da Companhia aos Ofertantes, nos termos do artigo 257, SS 2o., da Lei das S.A. ("Quantidade Minima"). Caso a Quantidade Minima nao seja atingida, os Ofertantes nao adquirirao nenhuma Acao no ambito da Oferta ("Condicao Para Liquidacao da Oferta"); e
(iv) Se, ate as 18 hrs (horario de Brasilia) da Data-Limite, ocorrerem quaisquer dos eventos listado abaixo ("Condicoes Para Realizacao da Oferta" e, em conjunto com a Condicao Para Liquidacao da Oferta, as "Condicoes Para Revogacao ou Modificacao"), desde que os Ofertantes nao renunciem a respectiva Condicao Para Revogacao ou Modificacao, nos termos dos itens 2.9.1 e 2.9.2 abaixo:
(a) Ausencia de aprovacao, pela assembleia geral de acionistas da Mobly, de alteracao ao Estatuto Social que resulte na extincao integral da obrigacao de realizar oferta publica para a aquisicao de acoes por atingimento de participacao acionaria relevante, conforme prevista em seus artigos 35 a 40 ("Poison Pill"), com a realizacao dos consequentes ajustes pertinentes no Estatuto Social ("Reforma Estatutaria"), sendo certo que a entrada em vigor da Reforma Estatutaria podera ser condicionada a efetiva obtencao da Anuencia dos Debenturistas;
(b) Ausencia de obtencao de renuncia formal dos credores das Debentures Tok&Stok ("Credores"), na forma prevista na clausula 10 da respectiva escritura de emissao, conforme aditada, com relacao ao seu eventual direito de declarar o vencimento antecipado da divida em funcao da ocorrencia das hipoteses aplicaveis e decorrentes do sucesso da OPA, da entrada em vigor da Reforma Estatutaria e/ou da verificacao de quaisquer eventos futuros ja indicados neste Edital, nos termos do disposto, inclusive, sem limitacao, na Clausula 10.1.2(iii), em quaisquer dos itens da Clausula 10.1.2(iv) e/ou na Clausula 10.1.2(v) da escritura de emissao ("Anuencia dos Debenturistas");
(c) Alteracao nos direitos e obrigacoes atribuiveis as acoes de emissao da Companhia;
(d) Suspensao geral de negociacao de valores mobiliarios de emissao da Companhia na B3;
(a) Realizacao de qualquer operacao de aumento do capital social da Companhia ou de emissao de titulos, valores mobiliarios e direitos conversiveis em acoes, exceto se em decorrencia da conversao das Debentures Conversiveis Mobly;
(b) Instauracao de qualquer investigacao ou a ocorrencia de qualquer condenacao da Companhia, qualquer de suas afiliadas, ou qualquer de seus diretores ou membros do Conselho de Administracao, como resultado de violacao da legislacao aplicavel relacionada a corrupcao ou atos contra a administracao publica, incluindo, sem limitacao, a Lei no. 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei no. 12.846, de 1o. de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto no. 8.420, de 18 de marco de 2015, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act de 2010, conforme aplicaveis, a Lei no. 9.613, de 3 de marco de 1998, conforme alterada, e a Lei no. 8.429, de 2 de junho de 1992, conforme alterada;
(c) Declaracao de moratoria bancaria ou qualquer suspensao de pagamentos em relacao aos bancos, em geral, no Brasil;
(d) Inicio de guerra ou hostilidades armadas no Brasil que impactem de forma relevante a negociacao de valores mobiliarios no Brasil;
(e) Alteracao nas normas aplicaveis ao mercado bancario ou de capitais que impacte os procedimentos juridicos ou operacionais relacionados a emissao de titulos ou valores mobiliarios pela Companhia, ou criacao ou aumento de aliquota em 5% (cinco por cento) ou mais de tributos incidentes sobre da Oferta;
(f) Apresentacao de pedido de falencia, recuperacao judicial ou extrajudicial, liquidacao ou dissolucao da Companhia e/ou de suas controladas, por si ou por terceiros;
(g) Expedicao, por qualquer autoridade governamental federal, estadual ou local do Brasil (incluindo, mas nao se limitando, aos poderes Executivo, Legislativo e Judiciario), de qualquer decreto, ordem, julgamento ou ato que determine o termino ou a alteracao nos termos e condicoes das licencas, autorizacoes ou concessoes necessarias a conducao dos negocios da Companhia, de quaisquer dos Ofertantes e/ou de quaisquer de suas respectivas controladas diretas e indiretas;
(h) Expedicao, por qualquer autoridade governamental federal, estadual ou local do Brasil (incluindo, mas nao se limitando, aos poderes Executivo, Legislativo e Judiciario), de qualquer decreto, ordem, julgamento ou ato que impeca ou limite o ingresso de recursos no Pais;
(i) Alteracao na legislacao ou regulamentacao aplicavel ou revogacao de qualquer autorizacao governamental necessaria para a implementacao da Oferta ou a expedicao de qualquer ato de autoridade que suspenda a Oferta, impeca quaisquer dos Ofertantes de realizar a Oferta e/ou imponha onus a sua realizacao;
(j) Alteracao na legislacao ou regulamentacao aplicaveis ao setor de atuacao da Companhia que acarrete uma alteracao adversa substancial na sua condicao economico-financeira e em seus resultados operacionais, assim entendida uma perda, para a Companhia ou para suas controladas, em montante igual ou superior a R$ 3.000.000,00 (tres milhoes de reais);
(k) Verificacao de eventos nao previstos ou eventos que nao tenham sido devidamente divulgados ao mercado anteriormente a data de divulgacao deste Edital, inclusive, sem limitacao, a assuncao de quaisquer obrigacoes pela Companhia, que resultem, individualmente ou em conjunto, em uma perda ou obrigacao de pagamento para a Companhia ou para suas controladas, em montante, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 3.000.000,00 (tres milhoes de reais);
(l) Ocorrencia de quaisquer demissoes em massa de funcionarios da Companhia e/ou de suas controladas, e/ou demissoes de quaisquer colaboradores da Companhia e/ou de suas controladas que ocupem cargos de lideranca (incluindo gerentes, coordenadores e/ou empregados-chave), exceto em caso de demissao por justa causa nos termos da legislacao trabalhista em vigor;
(m) Termino, por qualquer razao, de quaisquer contratos celebrados pela Companhia e/ou suas controladas que tenham valor superior individual a R$ 500.000,00 e, agregado, superior a R$ 1.500.000,00 mensais;
(n) Transferencia, cessao, oneracao ou qualquer outra forma de disposicao, direta ou indireta, de quaisquer ativos que integrem a propriedade intelectual da Companhia e/ou de suas controladas;
(o) Realizacao de operacoes de reorganizacao societaria envolvendo a Companhia e/ou suas controladas;
(p) Alteracoes no Estatuto Social, independentemente de se tratar da insercao ou da alteracao de normas, a excecao das alteracoes previstas no item (a) acima;
(q) Queda, a qualquer momento, de 20% (vinte por cento) ou mais no valor acumulado do indice IBOVESPA, tomando como base a cotacao do IBOVESPA verificada em 11 de abril de 2025, sendo certo que, para fins de apuracao de tal percentual, serao considerados apenas valores de cotacao de fechamento, nao sendo consideradas quaisquer variacoes intradiarias; e
(r) Queda, a qualquer momento, de 45% (quarenta e cinco por cento) ou mais no valor acumulado na cotacao das acoes de emissao da Companhia na B3, tomando como base a cotacao de fechamento verificada em 11 de abril de 2025, sendo certo que, para fins de apuracao de tal percentual, serao considerados apenas valores de cotacao de fechamento, nao sendo consideradas quaisquer variacoes intradiarias.
2.9.1. Renuncia a Condicao. Os Ofertantes terao o direito de, caso nao seja verificada a ocorrencia de qualquer Condicao Para Realizacao do Leilao, a qualquer momento entre a data de divulgacao deste Edital e a Data-Limite, renunciar a(s) respectiva(s) Condicao(oes) Para Realizacao do Leilao, prosseguindo com a Oferta sem alteracao dos demais termos originalmente previstos, observado que, consoante o disposto no artigo 6o. da Resolucao CVM 85, a renuncia da respectiva Condicao para Revogacao ou Modificacao sera considerada uma modificacao da Oferta e exigira publicacao de aditamento ao Edital, com destaque para as modificacoes efetuadas e a indicacao da nova data para realizacao do Leilao, caso aplicavel. Caso os Ofertantes nao tenham renunciado a(s) respectiva(s) Condicao(oes) Para Revogacao ou Modificacao nao-verificada(s), a Oferta nao podera prosseguir.
2.9.2. Verificacao de Qualquer Condicao para Realizacao do Leilao. Caso, a qualquer momento entre a data de divulgacao deste Edital e a Data-Limite, verifique-se a ocorrencia de qualquer Condicao Para Realizacao do Leilao, os Ofertantes deverao enviar, na mesma data que tomar ciencia do implemento da Condicao Para Realizacao do Leilao, notificacao ao Diretor de Negociacao Eletronica da B3 e ao Diretor de Relacoes com Investidores da Companhia (que, por sua vez, devera divulgar fato relevante comunicando tal fato ao mercado), comunicando:
(i) A verificacao de qualquer Condicao Para Realizacao do Leilao; e
(ii) A decisao dos Ofertantes de: (a) renunciar a Condicao Para Realizacao do Leilao, prosseguindo com a Oferta sem alteracao dos demais termos originalmente previstos; ou (b) nao renunciar a Condicao Para Realizacao do Leilao, revogando, assim, a Oferta, que se tornara sem efeito.
2.9.3. Confirmacao da Oferta. Sem prejuizo da comunicacao imediata da ocorrencia de qualquer Condicao Para Realizacao do Leilao, os Ofertantes, nos termos do item 2.9.2 acima, ate as 18 hrs (horario de Brasilia) da Data-Limite, deverao enviar notificacao ao Diretor de Negociacao eletronica da B3 e ao Diretor de Relacoes com Investidores da Companhia (que, por sua vez, devera divulgar fato relevante ao mercado) informando a respeito de sua decisao de realizar, ou nao, a Oferta.
2.10. Mudanca ou Revogacao da Oferta. Qualquer mudanca nos termos e condicoes da Oferta, incluindo a renuncia de quaisquer das Condicoes Para Revogacao ou Modificacao pelos Ofertantes ou seu cancelamento, deverao ser amplamente divulgados pela Companhia por meio da divulgacao de fato relevante nos termos da regulamentacao aplicavel.
2.10.1. Aditamento ao Edital. Eventual modificacao da Oferta, incluindo a renuncia de quaisquer das Condicoes Para Revogacao ou Modificacao pelos Ofertantes, ensejara a publicacao de aditamento a este Edital, indicando as modificacoes efetuadas e a nova data para a realizacao do Leilao (caso aplicavel), observando-se os seguintes prazos:
(i) Prazo minimo de (a) 10 (dez) dias, contados da publicacao do aditamento, nos casos de aumento do Preco por Acao ou de renuncia a qualquer Condicao Para Realizacao do Leilao; ou (b) 20 (vinte) dias, contados da publicacao do aditamento, nos demais casos; e
(ii) Prazo maximo de 30 (trinta) dias contados da publicacao do aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicacao deste Edital, o que for maior.
2.11. Manifestacao do Conselho de Administracao da Companhia. Nos termos do artigo 21 do Regulamento do Novo Mercado, do artigo 40 da Resolucao CVM 85 e do artigo 15, item (v), do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administracao da Companhia devera preparar e disponibilizar, em ate 15 (quinze) dias corridos apos a data de divulgacao deste Edital, uma manifestacao fundamentada acerca dos termos e condicoes propostos na Oferta, favoravel ou contrario a aceitacao da Oferta, contendo opiniao, ao menos, (i) sobre a conveniencia e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relacao ao preco e aos potenciais impactos para a liquidez das acoes; (ii) quanto aos planos estrategicos divulgados pelos Ofertantes em relacao a Companhia; e (iii) a respeito de eventuais alternativas a aceitacao da OPA disponiveis no mercado. Os interessados na presente Oferta poderao obter copias da manifestacao do Conselho de Administracao nos
websites da Companhia e da CVM, conforme a regulamentacao aplicavel. Eventual omissao ou intempestividade da manifestacao do Conselho de Administracao da Companhia nao afeta a eficacia da Oferta nem a aptidao dos acionistas de aceitarem a Oferta nos termos aqui previstos.
2.12. Consequencia da Aceitacao da Oferta. Ao aceitar esta Oferta, cada acionista da Companhia concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Acoes, incluindo todos os direitos a elas inerentes, de acordo com os termos e condicoes previstos neste Edital.
2.12.1. Consequencia do Nao-Atingimento da Quantidade Minima de Acoes. Conforme o disposto no item 2.9(iii) acima, caso a Oferta nao seja aceita por Acionistas Habilitados titulares de acoes que perfacam a Quantidade Minima, (ja considerando os eventuais ajustes previstos neste Edital, na forma dos itens 2.6.2 e 2.6.3), a Ofertante nao ira adquirir qualquer Acao, nos termos previstos neste Edital.
2.12.2. Ausencia de Restricoes as Acoes. Cada Acionista Habilitado na forma deste Edital declara que: (i) titular beneficiario das Acoes a serem alienadas na Oferta; (ii) esta autorizado a participar da Oferta; e (iii) as Acoes a serem por ele alienadas na Oferta estao livres e desembaracadas de quaisquer direitos reais de garantia, bem como de quaisquer onus, encargos, usufruto, gravame, direitos de preferencia ou prioridade ou ainda de quaisquer outras forma de limitacao, inclusive, mas sem limitacao, decorrentes da celebracao de acordos de acionistas e/ou de voto, que impecam: (a) o exercicio pleno e imediato pela Ofertante dos direitos patrimoniais, politicos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade dessas Acoes, nos termos da legislacao aplicavel; ou (b) o pleno atendimento ao disposto na Resolucao CVM no. 35, de 26 de maio de 2021, e as regras para negociacao de acoes constantes do regulamentos pertinentes da B3.
2.12.3. Proventos. Caso a Companhia venha a declarar proventos ate a Data de Liquidacao, os respectivos pagamentos serao efetuados paras os titulares das acoes ordinarias de emissao da Companhia na data informada no ato de declaracao dos proventos, na forma do artigo 205 da Lei das S.A., observado os mecanismos de ajuste do Preco por Acao previstos nos itens 2.6.2 e 2.6.3 acima, caso aplicaveis.
3. PROCEDIMENTOS DA OFERTA
3.1. Habilitacao para o Leilao. Os titulares de acoes de emissao da Companhia deverao habilitar-se para o Leilao a partir da divulgacao deste Edital ate as 18 hrs (horario de Brasilia) da Data-Limite, nos termos do item 3.4 abaixo, e deverao credenciar qualquer sociedade corretora autorizada a operar na B3 ("Sociedades Corretoras") para representa-los no Leilao, respeitando os prazos e procedimentos previstos nos itens abaixo. Para proceder a sua habilitacao para o Leilao, os titulares de acoes de emissao da Companhia devem observar os procedimentos exigidos pelas Sociedades Corretoras para seu cadastramento.
3.2. Procedimento e Documentos Necessarios a Habilitacao. Para habilitar-se para o Leilao, o titular de acoes de emissao da Companhia devera (i) ter conta previamente aberta em Sociedade Corretora ou providenciar a abertura de referida conta, observados os procedimentos especificos de cada Sociedade Corretora e o disposto no item 3.1 acima; e (ii) consultar a Sociedade Corretora sobre os documentos necessarios para habilitacao na Oferta. Recomenda-se, ainda, que os titulares das acoes de emissao da Companhia apresentem as Sociedades Corretoras o seu respectivo cadastro atualizado e copia autenticada dos documentos indicados abaixo, ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderao ser solicitadas informacoes ou documentos adicionais a criterio das Sociedades Corretoras:
3.2.1. Pessoa Fisica. Copia autenticada da inscricao no CPF, da Cedula de Identidade e de comprovante de residencia. Representantes de menores, interditos ou de demais acionistas que se fizerem representar por procurador deverao apresentar documentacao outorgando poderes de representacao e copias autenticadas do CPF e Cedula de Identidade dos representantes. Os representantes de menores e interditos deverao apresentar, ainda, a respectiva autorizacao judicial.
3.2.2. Pessoa Juridica. Copia autenticada do ultimo estatuto ou contrato social consolidado, cartao de inscricao no CNPJ, documentacao societaria outorgando poderes de representacao e copias autenticadas do CPF, da Cedula de Identidade e do comprovante de residencia de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser demandados a apresentar outros documentos de representacao.
3.2.3. Acionista Estrangeiro (Investidor 4.373). O investidor estrangeiro nao-residente no Brasil que investiu nas acoes de emissao da Companhia por meio do mecanismo estabelecido pela Resolucao no. 4.373, de 29 de setembro 2014, do Conselho Monetario Nacional ("Investidor 4.373"), devera, ainda, fornecer a Sociedade Corretora escolhida, ate o fim do prazo de habilitacao, alem dos documentos descritos acima, documento atestando o seu numero de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste ultimo caso, o chamado numero de RDE - Portfolio), bem como seu extrato de custodia legal atestando o numero de acoes de emissao da Companhia de que e titular e que ira oferecer no Leilao. Caso o Investidor 4.373 seja uma pessoa natural estrangeira, devera apresentar, alem dos documentos aqui indicados, uma copia autenticada de seu CPF. Recomenda-se ao Investidor 4.373 que contate a Sociedade Corretora escolhida com suficiente antecedencia. Cabe ao Investidor 4.373 consultar seus
assessores juridicos, representantes e custodiantes, previamente a habilitacao ao Leilao, acerca de todos os aspectos envolvidos em sua participacao no Leilao, incluindo, mas nao se limitando aos aspectos fiscais.
3.2.4. Acionista Estrangeiro (Investidor 4.131). O investidor estrangeiro que investiu em acoes de emissao da Companhia amparado pelo mecanismo estabelecido na Lei no. 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada ("Investidor 4.131"), devera, ainda, fornecer a Sociedade Corretora escolhida, ate o fim do prazo de habilitacao, alem dos documentos descritos acima, (i) declaracao informando o numero de acoes de emissao da Companhia que pretende alienar no Leilao; (ii) autorizacao para a Companhia registrar a transferencia das acoes alienadas no Leilao a Ofertante no sistema SCE-IED (Sistema de Prestacao de Informacoes de Capital Estrangeiro de Investimento Estrangeiro Direto) do Banco Central do Brasil, apos a Data da Liquidacao, incluindo as informacoes e dados necessarios para a realizacao do referido registro; (iii) procuracao conferindo poderes para a Sociedade Corretora assinar todos os documentos e praticar todos os atos necessarios a realizacao das operacoes cambiais; e (iv)
o numero do Investimento Estrangeiro Direto ("IED") do Banco Central do Brasil e comprovante do investimento na Companhia atraves da tela do IED do Banco Central do Brasil. Recomenda-se ao Investidor 4.131 que contate a Sociedade Corretora escolhida com suficiente antecedencia. Cabe ao Investidor 4.131 consultar seus assessores juridicos, representantes e custodiantes, previamente a habilitacao ao Leilao acerca de todos os aspectos envolvidos em sua participacao no Leilao, incluindo, mas nao se limitando aos aspectos fiscais.
3.2.5. Universalidade de Bens (tais como espolios e fundos de investimento). Endereco do representante, telefone de contato, e-mail e copia autenticada da documentacao comprobatoria dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta.
3.3. Verificacao de Documentos e Transferencia de Acoes. Os Ofertantes alertam aos acionistas da Companhia que os procedimentos de verificacao de documentos, assim como o de transferencia de Acoes, conforme detalhados neste Edital, estao sujeitos as regras e procedimentos internos das Sociedades Corretoras, instituicoes depositarias, custodiantes e da Central Depositaria B3, de forma que os acionistas devem tomar todas as medidas necessarias com razoavel antecedencia para habilitarem-se a participar do Leilao, nao se responsabilizando, os Ofertantes e a Instituicao Intermediaria, por qualquer problema ou questao decorrente da verificacao de tais documentos e da transferencia de Acoes que nao permita ou impeca a habilitacao do acionista em questao a participacao no Leilao.
3.4. Procedimento de Aceitacao da Oferta. A aceitacao da Oferta sera efetuada pelas Sociedades Corretoras, por ordem de cada Acionista Habilitado (conforme definido no item 3.10 abaixo) que desejar aceitar a Oferta, mediante o registro de oferta de venda no Leilao. Ao aceitar a Oferta, cada Acionista Habilitado concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Acoes, de acordo com os termos e condicoes previstos neste Edital, contra o pagamento do Preco por Acao, sujeito a quaisquer tributos que sejam aplicaveis, de acordo com os procedimentos da B3, observado, ainda, o disposto abaixo. O Acionista Habilitado que desejar aceitar a Oferta devera observar o disposto no item 3.8.1 abaixo e instruir a Sociedade Corretora responsavel, a qual ira proceder ao registro de oferta de venda no Leilao, observados os procedimentos internos estabelecidos por cada Sociedade Corretora.
3.5. Acoes Remanescentes. Nos termos do artigo 37 da Resolucao CVM 85, os Ofertantes obrigam-se a adquirir qualquer acao remanescente ("Acoes Remanescentes"), nos mesmos termos e condicoes previstos neste Edital, pelo prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realizacao do Leilao (prorrogado, se necessario, para o primeiro Dia Util apos o trigesimo dia contado da data de realizacao do Leilao), pelo Preco por Acao, se for o caso, ajustado conforme os itens 2.6.2 e 2.6.3 acima, atualizado pela variacao da Taxa SELIC desde a Data de Liquidacao (conforme definido no item 4.7 abaixo) ate a data do efetivo pagamento, a ser pago em moeda corrente nacional. Na hipotese de a aplicacao da Taxa SELIC no Preco por Acao resultar em valor com mais de 2 (duas) casas decimais, serao desprezadas as casas decimais a partir da terceira (inclusive), sem qualquer arredondamento. Se a Companhia declarar quaisquer proventos entre a Data do Leilao e 16 de junho de 2025, inclusive, e as Acoes
Remanescentes passarem a ser negociadas "ex-proventos" no referido periodo, as Acoes Remanescentes deverao ser adquiridas pela Ofertante mediante o pagamento do Preco por Acao devidamente atualizado pela Taxa SELIC, se for o caso, descontados os valores dos proventos declarados pela Companhia conforme acima indicados e devidos ao titular das Acoes Remanescentes na data informada no ato de declaracao, na forma do artigo 205 da Lei das S.A. Qualquer acionista que desejar alienar suas Acoes para a Ofertante na forma deste item devera submeter ao Escriturador um requerimento para tal fim. A aquisicao das Acoes pelos Ofertantes nos termos deste item devera ser liquidada a vista, em moeda corrente nacional, em ate 15 (quinze) dias contados da data de submissao do requerimento ao Escriturador. A liquidacao desta operacao nao sera realizada por meio da Camara B3.
3.6. Extincao da Taxa SELIC. Para os fins deste Edital, quando a Taxa SELIC nao for conhecida, aplicar-se-a para o periodo o valor correspondente a ultima Taxa SELIC divulgada. Caso ela seja extinta ou nao seja divulgado o seu valor por mais de 30 dias pela superveniencia de norma legal ou regulamentar, nao podendo mais ser utilizada, na mesma data da extincao da Taxa SELIC ou do impedimento de sua utilizacao, passara a ser utilizado o indice ou taxa que vier a ser fixado para sua substituicao. Caso nao seja fixado um indice ou taxa para substituir a Taxa SELIC, aplicar-se-a, para as atualizacoes previstas neste Edital, a media do valor Taxa SELIC dos ultimos 12 meses conhecidos para todo o periodo subsequente.
3.7. Acoes Mantidas no Escriturador. Os titulares de acoes de emissao da Companhia que desejarem participar do Leilao deverao tomar todas as medidas necessarias para que, na Data do Leilao, estejam habilitados para o Leilao nos termos do item 3.1 acima, por meio da transferencia das Acoes de sua titularidade do Escriturador para a Central Depositaria B3.
3.8. Instrucao para Transferencia da Propriedade das Acoes. O deposito das acoes de emissao da Companhia perante a Central Depositaria B3, juntamente com o registro de ordem de venda pela Sociedade Corretora no Leilao, implicam a instrucao a Central Depositaria B3 para que, na Data de Liquidacao, transfira a propriedade das Acoes para a Ofertante, na data de recebimento do Preco por Acao pelos titulares de Acoes.
3.8.1. Transferencia de Acoes para Viabilizacao da Venda no Ambito da Oferta. O Acionista Habilitado que desejar alienar as acoes de emissao da Companhia no ambito da Oferta devera, por meio de seu agente de custodia na Central Depositaria B3, transferir suas acoes de emissao da Companhia ate as 12hs (horario de Brasilia) da Data do Leilao para a carteira 7105-6, mantida pela Central Depositaria B3 exclusivamente para essa finalidade.
3.8.2. Cancelamento de Ofertas. As ofertas de venda registradas e que nao tiverem as correspondentes acoes de emissao da Companhia depositadas na carteira mencionada no item 3.8.1 acima, ate as 12hs (horario de Brasilia) da Data do Leilao, serao canceladas pela B3 anteriormente ao inicio do Leilao.
3.8.3. Observancia dos Prazos. Ficara a cargo de cada titular de acoes de emissao da Companhia tomar as medidas cabiveis para que: (i) o deposito das acoes de emissao da Companhia na carteira 7105-6 junto a Central Depositaria B3 seja efetuado em tempo habil para permitir sua respectiva habilitacao no Leilao, observados os procedimentos das Sociedades Corretoras e o disposto nos itens abaixo; e (ii) a transferencia de suas acoes de emissao da Companhia, do Escriturador para a Central Depositaria B3, ocorra e seja finalizada ate as 18 hrs (horario de Brasilia) do Dia Util imediatamente anterior ao Leilao. Os titulares de acoes de emissao da Companhia deverao atender a todas as exigencias para negociacao de acoes constantes das normas pertinentes da B3.
3.8.4. Emprestimo/Aluguel de Ativos. Os acionistas detentores de acoes de emissao da Companhia com posicoes doadoras (mutuantes) em contratos de emprestimo/aluguel de ativos que desejarem se habilitar para participar do Leilao deverao observar os seguintes procedimentos:
(i) Contratos com clausula de liquidacao antecipada: O acionista doador devera solicitar a liquidacao, via sistema RTC, das acoes de emissao da Companhia pelo tomador, observado o prazo estabelecido para devolucao das acoes de emissao da Companhia pelo tomador, qual seja, ate as 17hs (horario de Brasilia) do segundo Dia Util (D+2) da data da solicitacao, para solicitacoes feitas ate as 9h30 (horario de Brasilia), ou ate as 17hs (horario de Brasilia) do terceiro Dia Util (D+3) da data de solicitacao, para solicitacoes feitas apos as 9h30 (horario de Brasilia).
(ii) Contratos sem clausulas de liquidacao antecipada: O acionista devera solicitar a alteracao do contrato, via sistema RTC, para que o campo "Reversivel Doador" seja alterado de "NAO" para "SIM". A alteracao para a liquidacao antecipada do contrato de emprestimo esta condicionada a aceitacao pelo tomador (mutuario). Em caso de alteracao do contrato, devera ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com clausulas de liquidacao antecipada (vide item (i) acima).
3.8.5. Falha do Tomador na Devolucao das Acoes Emprestadas/Alugadas. Nos casos mencionados nos itens 3.8.4(i) e (ii) acima, o acionista doador devera receber as acoes de emissao da Companhia em sua conta de custodia em tempo habil para transferir para a respectiva carteira, nos termos deste Edital, e providenciar todas as demais exigencias estabelecidas neste Edital para que ocorra a sua habilitacao. Em caso de falha do tomador na devolucao das acoes de emissao da Companhia no prazo estabelecido, serao adotados os procedimentos usuais da B3 para tratamento de falhas no emprestimo/aluguel de ativos.
3.8.6. Contratos a Termo de Acoes. Os investidores com posicoes compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na Oferta deverao adotar um dos seguintes procedimentos:
(i) Solicitar a Liquidacao por Diferenca Especial (LPDE) dos contratos ate 3 (tres) Dias Uteis antes da data limite da transferencia das acoes de emissao da Companhia para a carteira 7105-6; ou
(ii) Solicitar a Liquidacao Antecipada (LA) dos contratos ate 2 (dois) Dias Uteis antes da data limite da transferencia das acoes de emissao da Companhia para a carteira 7105-6.
3.8.7. Solicitacao de Liquidacoes. Somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com as respectivas Acoes objeto poderao solicitar as liquidacoes.
3.9. Titular de Acoes que Nao Apresentar os Documentos Solicitados para Habilitacao. O titular de acoes de emissao da Companhia que nao apresentar tempestivamente todos os documentos solicitados pelas Sociedades Corretoras para habilitacao no Leilao ou nao diligenciar em tempo habil para o deposito das acoes de emissao da Companhia na Central Depositaria B3, de acordo com o disposto neste Edital, nao estara habilitado a participar no Leilao.
3.10. Acionista Habilitado. O acionista que, tendo cumprido com os procedimentos de habilitacao previstos nos itens acima, sera denominado "Acionista Habilitado" e, em conjunto, "Acionistas Habilitados".
3.10.1. Os Acionistas Habilitados poderao enviar ofertas de venda por meio de mais de uma Sociedade Corretora, observados os requisitos de habilitacao acima descritos.
3.10.2. O Acionista Habilitado que desejar desistir da Oferta devera entrar em contato com sua Sociedade Corretora, antes do horario de inicio do Leilao, para que esta tenha tempo habil para cancelar uma ou todas as ofertas de vendas registradas, bem como diminuir o numero de acoes de emissao da Companhia incluidas na oferta de venda para o Leilao em seu nome, se for o caso.
3.10.3. Ao se habilitar a participar do Leilao, de acordo com os termos, condicoes e procedimentos previstos neste Edital, cada Acionista Habilitado estara declarando e garantindo a Ofertante que (i) e proprietario beneficiario das Acoes a serem por ele alienadas na Oferta; (ii) e capaz e esta apto, nos termos das leis de suas jurisdicoes de residencia, a participar da Oferta e transferir as Acoes de acordo com os termos e condicoes estabelecidos neste Edital; (iii) as Acoes a serem por ele alienadas na Oferta encontram-se livres e desembaracadas de qualquer direito real de garantia, onus, encargo, usufruto ou qualquer outra forma, inclusive, sem limitacao, aqueles decorrentes de acordo de acionistas e/ou de voto, que afete a capacidade dos Ofertantes de exercer os direitos a estas relativos, ou delas dispor livremente.
4. LEILAO
4.1. Data e Ambiente do Leilao. O Leilao sera realizado no dia 15 de maio de 2025, as 15 hrs (horario de Brasilia), no Sistema Eletronico de Negociacao da B3, e obedecera as regras exigidas pela B3. O Leilao podera ser acompanhado por meio dos mecanismos de disseminacao de dados da B3 (Market data) atraves do codigo MBLY3L.
4.2. Representacao no Leilao. Os Ofertantes serao representados no Leilao pela Instituicao Intermediaria.
4.3. Interferencias Compradoras e Ofertas Concorrentes. Em conformidade com o disposto no artigo 15, SS 2o., inciso II, da Resolucao CVM 85, nao serao permitidas interferencias compradoras no ambito do Leilao. Eventual oferta publica concorrente devera ser lancada ate 10 (dez) dias antes da Data do Leilao e por preco, no minimo, 5% (cinco por cento) superior ao Preco por Acao, nos termos do artigo 16, SS 3o., da Resolucao CVM 85 ("OPA Concorrente"). Em caso de lancamento de OPA Concorrente, sera licito tanto aos Ofertantes quanto ao ofertante concorrente aumentarem o preco de suas ofertas tantas vezes quantas julgarem conveniente, nao sendo permitido, entretanto, elevar o preco durante o Leilao, conforme o disposto no artigo 15, SS 7o., da Resolucao CVM 85.
4.3.1. Atuacao da CVM em caso de OPA Concorrente. Havendo divulgacao de edital de OPA Concorrente, na forma constante do artigo 14 da Resolucao CVM 85, a CVM podera (i) adiar a Data do Leilao; (ii) estabelecer um prazo maximo para apresentacao e aceitacao de propostas finais de todos os ofertantes; ou (iii) determinar a realizacao de um leilao conjunto, fixando a data, hora e regras para sua realizacao, nos termos dos artigos 16 e seguintes da Resolucao CVM 85.
4.4. Alteracao do Preco por Acao. Caso nao tenha sido publicado edital de OPA Concorrente, serao adotados, no Leilao, procedimentos que assegurem o direito dos Ofertantes elevarem o Preco por Acao durante o Leilao, estendendo-se o novo preco a todos os Acionistas Habilitados aceitantes dos lances anteriores, conforme artigo 15, SS 2o., inciso I, da Resolucao CVM 85.
4.5. Procedimento de Aceitacao das Sociedades Corretoras. Ate as 12 hrs (horario de Brasilia) da Data do Leilao, as Sociedades Corretoras deverao registrar no Sistema Eletronico de Negociacao da B3 as ofertas de venda indicando a quantidade de Acoes detidas pelos Acionistas Habilitados que serao por ela representados no Leilao por meio do codigo MBLY3L. No envio das ofertas de venda, tambem devera ser informado o codigo da carteira, o agente de custodia e a conta de custodia das Acoes do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos executores deverao obrigatoriamente ser contas de comitentes finais e ativas. Na ausencia de qualquer uma das informacoes acima, a ordem sera cancelada pela B3 anteriormente ao inicio do Leilao.
4.5.1. Responsabilidade das Sociedades Corretoras. As ofertas de venda serao aceitas ate as 12 hrs (horario de Brasilia) da Data do Leilao. E de responsabilidade das Sociedades Corretoras registrar ofertas de venda que tenham as correspondentes Acoes depositadas na carteira mencionada no item 3.8.1, acima, devendo ser, ainda, informado o agente de custodia e a conta de custodia das Acoes do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos executores deverao obrigatoriamente ser contas de comitentes finais e ativas. Na ausencia de qualquer uma das informacoes acima, as ofertas de venda serao canceladas pela B3 anteriormente ao inicio do Leilao.
4.6. Prazo para Alteracao, Cancelamento e Confirmacao da Oferta. Ate as 12 hrs (horario de Brasilia) da Data do Leilao, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderao registrar, cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preco, o codigo do cliente, o codigo da carteira ou o agente de custodia das ofertas de venda. A partir das 12 hrs (horario de Brasilia) da Data do Leilao ate o inicio do Leilao as 15 hrs hrs (horario de Brasilia), sera permitido, somente, cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preco das ofertas de venda. A partir do inicio do Leilao, as 15 hrs (horario de Brasilia), as ofertas de venda serao consideradas, para todos e quaisquer fins, irrevogaveis e irretrataveis, sendo permitido apenas aos Acionistas Habilitados reduzir preco.
4.6.1. Horario. O horario de 12 hrs, referente ao prazo para alteracao, cancelamento e confirmacao de ofertas mencionado nos itens 4.5, 4.5.1 e 4.6 acima podera ser estendido caso seja necessario em funcao de ajustes operacionais nos sistemas da B3.
4.6.2. Responsabilidade dos Acionistas. Os Acionistas Habilitados deverao contatar as suas respectivas Sociedades Corretoras em tempo suficiente para permitir a respectiva Sociedade Corretora registrar em tempo habil as ofertas, inclusive eventuais alteracoes, cancelamentos ou reducoes de ofertas de venda registradas em nome do Acionista Habilitado.
4.7. Liquidacao da Oferta. A liquidacao da Oferta sera realizada 2 (dois) Dias Uteis apos a Data do Leilao, ou seja, em 19 de maio de 2025 ("Data de Liquidacao"), de acordo com as regras estabelecidas pela Camara B3 na modalidade de liquidacao bruta, conforme definido no Manual de Procedimentos Operacionais da Camara B3. A Camara B3 nao atuara como contraparte central garantidora do Leilao, atuando somente como facilitadora da liquidacao do Leilao em consonancia com a Oferta.
4.7.1. Liquidacao financeira. A liquidacao financeira do Preco por Acao para os Acionistas Habilitados que aceitem a Oferta sera efetuada, em uma unica parcela, na Data de Liquidacao, mediante pagamento aos acionistas como contraprestacao pela transferencia das Acoes aos Ofertantes, ressalvado, contudo, que, em qualquer hipotese, todas as Acoes alienadas no ambito da Oferta ficarao bloqueadas na Central Depositaria de Ativos da B3 ate a finalizacao da liquidacao.
4.7.2. Autorizacao de Direcionamento. Conforme o item 12.2 do Manual de Procedimentos Operacionais da Camara B3, em situacoes nas quais o agente de custodia indicado em uma oferta seja diferente do participante de negociacao pleno que representou o comitente no Leilao, a B3 considera a transferencia do saldo para a carteira de bloqueio de ofertas como a autorizacao do agente de custodia para a liquidacao da operacao.
4.8. Obrigacao dos Ofertantes. Nos termos do Contrato de Intermediacao, as obrigacoes de liquidacao dos Ofertantes estabelecidas neste Edital serao cumpridas pelos Ofertantes, por intermedio da Instituicao Intermediaria e, em qualquer caso, os Ofertantes permanecerao integralmente responsaveis pelo cumprimento de todas as obrigacoes a eles atribuidas relativas a Oferta e estabelecidas neste Edital.
4.9. Garantia de Liquidacao. A liquidacao financeira da Oferta sera garantida pela Instituicao Intermediaria, por si ou por meio de qualquer de suas afiliadas, nos termos do artigo 257, caput, da Lei das S.A., do artigo 8o., SS 4o., da Resolucao CVM 85 e do Contrato de Intermediacao, de forma irrevogavel e irretratavel, independentemente do adimplemento de qualquer obrigacao assumida pelos Ofertantes.
4.10. Custos, Comissoes de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissoes de corretagem e emolumentos relativos a venda das Acoes correrao por conta dos respectivos Acionistas Habilitados e aqueles relativos a compra correrao por conta dos Ofertantes, na proporcao das Acoes a serem adquiridas por cada um deles em relacao ao numero de Acoes Aderentes, conforme disposto nos itens 2.4.2 e 4.8 acima. As despesas com a realizacao do Leilao, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituidas pela B3, pela Camara B3 ou pela Central Depositaria B3 obedecerao as tabelas vigentes a epoca da realizacao do Leilao e as demais disposicoes legais em vigor.
4.11. Tributos. Especial atencao deve ser dada aos impactos fiscais relacionados a quaisquer ofertas publicas lancadas no Brasil, incluindo, mas sem limitacao, as normas e regulamentos emitidos pelas autoridades fiscais brasileiras, razao pela qual recomenda-se a todo e qualquer acionista que queira participar da Oferta que consulte seu respectivo assessor fiscal para uma melhor compreensao sobre o assunto.
4.11.1. Responsabilidade Tributaria. Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda das Acoes na Oferta e em decorrencia da Oferta, inclusive, mas sem limitacao, o Imposto sobre a Renda, o Imposto sobre Operacoes de Credito, Cambio e Seguros ou relativas a Titulos e Valores Mobiliarios - IOF, serao suportados exclusivamente pelos acionistas que venderem acoes na Oferta ou em decorrencia da Oferta, incluindo residentes e nao residentes no Brasil, e os tributos relativos a compra das Acoes Objeto da Oferta serao arcados pelas Ofertantes. A Ofertante ou a Instituicao Intermediaria nao responderao por nenhum tributo incidente sobre a venda das Acoes na Oferta ou em decorrencia da Oferta, nem prestarao qualquer servico ou consultoria aos acionistas nesse sentido.
5. INFORMACOES SOBRE A COMPANHIA
5.1. Dados cadastrais. A Mobly e uma companhia aberta com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida das Nacoes Unidas, no. 16.737, Sao Paulo - SP, CEP 04730-090, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 31.553.627/0001-01, registrada na CVM na categoria "A" de emissores sob o no. 02546-1, com seu Estatuto Social arquivado na Junta Comercial do Estado de Sao Paulo, sob o NIRE 35300561201 e listada no segmento Novo Mercado da B3.
5.2. Objeto social. Nos termos do artigo 3o. do Estatuto Social, a Companhia tem por objeto social: (i) a intermediacao, importacao, exportacao e comercio varejista de moveis e artigos domesticos em geral; (ii) servicos de montagem relacionados ao objeto mencionado no item (i); (iii) comercio varejista de materiais de construcao em geral; (iv) comercio varejista de materiais de construcao nao especificados anteriormente; (v) intermediacao na venda de garantia de seguros e assemelhados; (vi) cessao de direito de uso de software customizavel; (vii) participacao em outras sociedades na qualidade de socia ou acionista; (viii) transporte rodoviario de carga, exceto produtos perigosos e mudancas intermunicipal, interestadual e internacional; (ix) agenciamento de cargas; (x) organizacao logistica do transporte de cargas; (xi) industrializacao de moveis; (xii) deposito de mercadorias para terceiros; e (xiii) armazem geral e operador logistico.
5.3. Breve historico da Companhia. Conforme o item 1.1 da versao mais recente do Formulario de Referencia da Companhia, divulgado em 8 de abril de 2025, a historia da Mobly comecou no final de 2010, quando Marcelo Marques e Victor Noda, colegas de MBA em Kellogg (EUA), retornaram ao Brasil com o proposito de explorar ideias de negocios, apos venderem uma empresa de tecnologia que haviam iniciado ha dois anos. Entao, visando o mercado de venda de moveis e artigos para casa pela Internet, se juntaram a Mario Fernandes, que retornava de seu MBA em Harvard.
No primeiro trimestre de 2011, os fundadores captaram recursos com diversos fundos institucionais - o grupo alemao Rocket Internet que se tornou acionista controlador, o grupo sueco Kinnevik e outros fundos e investidores minoritarios. A Companhia iniciou suas atividades no Brasil em agosto de 2011, atraves das operacoes de sua atual subsidiaria, Mobly Comercio Varejista Ltda. ("Mobly Varejista"). Em novembro de 2011, o site www.mobly.com.br foi ao ar e fez os seus primeiros pedidos.
Em 2013, a Rocket Internet, controladora da Companhia, realizou uma reorganizacao societaria de forma a unir todos os seus investimentos do setor de home and living sob a mesma holding, criando-se assim, a home24 SE ("home24"), que possui, atualmente, 100% da Jade 1216 GmbH ("Jade") e 99,8% da home24 Holding GmbH & Co. KG (anteriormente denominada VRB GmbH & Co. B-197 KG) ("home24 Holding"), sendo a home24 Holding acionista direta e a Jade acionista direta e indireta da Companhia.
De 2014 a 2018, a home24 foi a maior acionista da Companhia, por meio de suas controladas home24 Holding e Jade. Em 2018, a home24 realizou o seu IPO, passando a contar com diversos acionistas em sua base. Contudo, sua abertura de capital nao impactou a base acionaria da Companhia.
Em setembro de 2018, o grupo da Companhia passou por uma reorganizacao societaria, de forma que foram criadas duas sociedades limitadas holding, sendo uma delas, a Companhia, que passou a deter o controle direto da Mobly Varejista e das outras duas subsidiarias do grupo, a Mobly Hub Transportadora Ltda. ("Mobly Hub") e a Mobly Brand Licenciamento Ltda. ("Mobly Brand").
Em julho de 2019, a Companhia abriu sua primeira loja fisica, na cidade de Sao Paulo, e, em 31 de dezembro de 2023, contava com 19 lojas, incluindo megastores, outlets e lojas de parceiros. A Mobly opera, atualmente, com tres formatos de lojas fisicas:
. Megastore: o maior modelo de loja, com aproximadamente 2.500 m2, que representa importante fonte de vendas para a Companhia. Em dezembro de 2023, a Mobly possuia 10 Megastores em seu portfolio.
. Outlet: lojas de tamanho medio com foco em clientes de menor renda. Em dezembro de 2023, a Mobly possuia 6 Outlets em seu portfolio.
. Mobly Zip: modelo de lojas compacto para atingir o long tail, com aproximadamente 450 m2, operando atraves de um modelo de franquia. Em dezembro de 2023, a Mobly possuia 3 Mobly Zips em seu portfolio.
Em 1o. de dezembro de 2020, a Assembleia Geral da Companhia autorizou o pedido de registro junto a CVM da oferta publica inicial de acoes da Companhia ("IPO"), e de emissora categoria "A". O registro do IPO, o registro de emissora categoria "A" e a listagem das acoes da Companhia na B3 foram solicitados a CVM e a B3 em 7 de dezembro de 2020.
Tambem em dezembro de 2020, a Companhia mudou seu tipo societario, se transformando em uma sociedade anonima e incorporou a outra sociedade holding que detinha participacao social nas suas subsidiarias, a Mobly Holding 2 S.A., e a Mobly Varejista incorporou a Mobly Brand. Desta forma, atualmente, as operacoes do grupo da Companhia sao realizadas pela Mobly Varejista, que tem como objeto social, dentre outros, (i) a intermediacao, importacao, exportacao e comercio varejista de moveis e artigos de decoracao; (ii) servicos de montagem e intermediacao na venda desses servicos; (iii) comercio varejista de materiais de construcao; (iv) intermediacao na venda de garantia de seguro; e (v) cessao de uso de software customizavel, e pela Mobly Hub, responsavel pelos sistemas de logistica, transporte e armazenamento dos produtos comercializados.
Em 03 de fevereiro de 2021, a Companhia realizou seu registro na CVM; no dia 04 de fevereiro de 2021, divulgou o Prospecto Definitivo do IPO; e, em 05 de fevereiro de 2021, as acoes da Mobly comecaram a ser negociadas na B3 - Brasil, Bolsa, Balcao, a bolsa de valores do Brasil - sob o ticker MBLY3.
O IPO compreendeu (i) a distribuicao primaria de 37.037.038 novas acoes ordinarias emitidas pela Companhia; e (ii) a distribuicao secundaria de 7.407.407 acoes ordinarias de emissao da Companhia e de titularidade de certos acionistas vendedores. O preco por acao de emissao da Companhia na oferta foi de R$21,00 por acao, e resultou em um aumento de capital social da Companhia no montante de R$777.777.798,00.
Alem disso, em 20 de dezembro de 2022, a Companhia realizou a abertura de uma nova subsidiaria, doravante denominada Mobly Tech Ltda., com o intuito de segregar suas atividades de tecnologia, possibilitando um desenvolvimento mais focado neste segmento que impulsionasse o negocio core do grupo Mobly.
Em outubro de 2022, a home24 divulgou ter entrado em um acordo para combinacao de negocios com a XXXLutz, sua atual controladora, e um aumento de capital de ate 10% de seu capital social. Em setembro de 2023, a XXXLutz concluiu a oferta publica de aquisicao de acoes da home24 e a deslistagem da home24 da bolsa de valores.
Em agosto de 2024, a Companhia celebrou um um Acordo de Contribuicao (Contribution Agreement) com os entao acionistas controladores da Tok&Stok para fins de um aumento de capital da Companhia por meio da contribuicao, na data de fechamento, das acoes emitidas pela Tok&Stok detidas pelos referidos acionistas ("Operacao"). Em razao da verificacao das condicoes precedentes aplicaveis, em 8 de novembro de 2024 ocorreu o fechamento da Operacao, passando a Companhia a ser titular de 61,11% do capital social votante e total da Tok&Stok.
Adicionalmente, em 10 de dezembro de 2024, o Conselho de Administracao da Companhia aprovou a homologacao do aumento de capital da Companhia realizado no ambito da Operacao. Em razao do referido aumento de capital, a home24 Holding deixou de deter a maioria absoluta do capital social da Companhia.
Informacoes sobre os riscos relacionados a Companhia podem ser encontradas em seu Formulario de Referencia de 8 de abril de 2025.
5.4. Capital social. Conforme informado em seu Formulario de Referencia de 8 de abril de 2025, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, e de R$ 1.125.073.604,00 (um bilhao, cento e vinte e cinco milhoes, setenta e tres mil, seiscentos e quatro reais), representado por 122.763.403 (cento e vinte e dois milhoes, setecentas e sessenta e tres mil, quatrocentas e tres) acoes ordinarias. Ademais, a Companhia esta autorizada a aumentar seu capital social, por deliberacao do Conselho de Administracao e independentemente de alteracoes estatutarias, ate o limite de 97.236.597 (noventa e sete milhoes, duzentas e trinta e seis mil, quinhentas e noventa e sete) acoes.
5.5. Composicao acionaria. Na data deste Edital, a composicao acionaria e a distribuicao do capital social da Companhia, conforme informado em seu Formulario de Referencia de 8 de abril de 2025, sao as seguintes:
Acionistas* Acoes Ordinarias
Quantidade Percentual do capital social
Home24 Holding Gmbh Amp; Co.Kg 54.482.042 44,380%
SPX Private Equity Gestao de Recursos Ltda. 16.005.281 13,038%
CTM Investimentos Ltda. 14.610.500 11,901%
Administradores 7.563.417 6,161%
Acoes em tesouraria 0 0,000%
Outros 30.102.163 24,520%
Total 122.763.403 100,000%
* As informacoes desta tabela foram (i) extraidas do item 6.1/2 da versao mais atual do Formulario de Referencia da Companhia; e (ii) ajustadas pelas participacoes detidas por administradores e pela Companhia informadas por meio do Formulario do artigo 11 da Resolucao CVM no. 44/21 divulgado pela Companhia em relacao ao mes de marco de 2025.
5.6. Indicadores economicos e financeiros da Companhia. A tabela abaixo demonstra os principais indicadores economicos e financeiros da Companhia, com base nas demonstracoes contabeis consolidadas historicas nas datas e periodos indicados, conforme divulgado pela Companhia:
Indicador
2024
2023
2022
2021 3T2024 (UDM)
Ativo Circulante (R$ mil)
697.717
454.728
544.896
667.693
322.379
Ativo Total (R$ mil)
2.031.024
798.795
906.980
999.039
665.990
Passivo Circulante (R$ mil)
602.642
195.375
191.278
186.459
131.851
Passivo Total (R$ mil)
1.837.355
327.768
352.931
358.217
253.488
Patrimonio Liquido (R$ mil)
193.669
471.027
554.049
640.822
412.502
Patrimonio Liquido por Acao ON (R$)
1,58
4,42
5,20
6,02
3,87
Receita Operacional Liquida (R$ mil)
811.197
541.944
637.059
721.391
575.985
Resultado liquido do exercicio (R$ mil)
-164.081
-85.145
-89.838
-84.809
-79.893
Reserva de Capital (R$ mil)
-48.938
10.875
8.752
5.687
11.075
Capital Social Realizado (R$ mil)
1.085.945
1.085.845
1.085.845
1.085.845
1.085.845
Quantidade media ponderada diluida do numero de acoes em circulacao (liquidas de tesouraria) (acoes em milhares)
107.845
106.490
106.490
126.549
106.490
Lucro (Prejuizo) Liquido por Acao ON (R$)
-1,53
-0,80
-0,84
-0,67
-0,75
Adicionalmente, a tabela abaixo demonstra os indicadores economicos e financeiros da Companhia calculados pelo Ofertante, com base nas demonstracoes contabeis consolidadas historicas nas datas e periodos indicados, conforme divulgado pela Companhia:
Indice
Indicador
2024
2023
2022
2021
3T2024 (UDM)
Liquidez
Indice de Liquidez Corrente
(Ativo Circulante / Passivo Circulante)
1,2x
2,3x
2,8x
3,6x
2,4x
Atividade Giro do Ativo
(Receita Liquida [ultimos 12 meses] / Ativo Total)
0,4x
0,7x
0,7x
0.7x
0,9x
Endividamento Indice de Endividament o Geral
((Passivo Circulante + Passivo Nao Circulante - Patrimonio Liquido) / Patrimonio Liquido)
8,5x
-0,3x
-0,4x
-0,4x
-0,4x
Lucratividade Margem Liquida
(Resultado Liquido do Exercicio / Receita Liquida)
-20,2%
-15,7%
-14,1%
-11,8%
-13,9%
5.6.1. Disponibilizacao das Informacoes Financeiras da Companhia. As demonstracoes financeiras anuais e periodicas da Companhia estao disponiveis nos websites da Companhia, da CVM e da B3 indicados no item 5.10 abaixo.
5.7. Informacoes historicas sobre negociacao de acoes. A tabela a seguir indica os volumes negociados, as quantidades e os precos medios ponderados praticados nas negociacoes no mercado a vista na B3 com as acoes de emissao da Companhia nos 12 (doze) meses anteriores a divulgacao do Edital:
Mes Quantidade de acoes negociadas (acoes em milhares) Volume negociado (R$ mil) Preco medio ponderado por acao (R$)
Marco 2025 5.821 6.988 1,20
Feveiro 2025 3.765 5.198 1,38
Janeiro 2025 3.859 5.821 1,51
Dezembro 2024 4.027 6.624 1,64
Novembro 2024 8.583 16.645 1,94
Outubro 2024 13.158 28.706 2,18
Setembro 2024 12.845 34.362 2,68
Agosto 2024 18.351 53.043 2,89
Julho 2024 14.952 37.708 2,52
Junho 2024 5.879 12.586 2,14
Maio 2024 8.727 19.135 2,19
Abril 2024 14.672 33.800 2,30
5.8. Valor patrimonial das acoes de emissao da Companhia. Conforme as informacoes constantes do formulario de demonstracoes financeiras padronizadas - DFP referente ao periodo encerrado em 31 de dezembro de 2024 (disponivel na forma do item 5.10 abaixo), o valor do patrimonio liquido por acao de emissao da Companhia e de aproximadamente R$ 1,58 (um real e cinquenta e oito centavos).
5.9. Outros Valores Mobiliarios Emitidos. Segundo as informacoes constantes da ultima versao do Formulario de Referencia da Companhia, de 8 de abril de 2025 encontram-se em circulacao (i) bonus de subscricao, os quais conferem ao seu titular o direito de subscrever 0,555556 acao ordinaria, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissao da Companhia; e (ii) as Debentures Conversiveis Mobly.
5.10. Consulta as Demonstracoes Financeiras. As informacoes financeiras da Companhia estao disponiveis nos seguintes enderecos eletronicos:
(i) Companhia: https://investors.mobly.com.br/ (neste website, clicar em "Informacoes Financeiras", no topo da pagina inicial, e depois em "Central de Resultados", quando poderao ser selecionadas as informacoes contabeis desejadas);
(ii) CVM: https://sistemas.cvm.gov.br/ (neste website, para consultar o formulario das demonstracoes financeiras padronizadas da Companhia referentes aos exercicios sociais encerrados em 2021 a 2024 e os formularios de informacoes financeiras trimestrais - ITR referente ao terceiro trimestre de 2024, acessar o link "Informacoes sobre Companhias", em seguida digitar "Mobly S.A.", na sequencia clicar na Companhia e acessar o campo "exibir filtros de pesquisa"; selecionar o periodo da entrega desejado, posteriormente selecionar a categoria "DFP" ou "ITR - Informacoes Trimestrais", conforme aplicavel, selecionar o documento que se deseja consultar e, finalmente, clicar no respectivo quadro da pagina o link "Visualizar o Documento").
(iii) B3: https://www.b3.com.br/pt_br/para-voce (neste website, acessar "Produtos e Servicos"; em seguida, "Negociacao"; em seguida, "Renda Variavel"; em seguida, "Acoes"; em seguida, "Empresas listadas"; em seguida, no campo busca, digitar "Mobly S.A."; depois clicar na Companhia e, posteriormente, clicar, no campo superior direito, em "Relatorios Estruturados" e selecionar o documento aplicavel).
5.11. Atualizacao do Registro de Companhia Aberta. No melhor conhecimento dos Ofertantes, o registro de companhia aberta categoria "A" da Companhia esta devidamente atualizado e em conformidade com a legislacao e a regulamentacao aplicaveis.
6. INFORMACOES SOBRE OS OFERTANTES
6.1. Qualificacao. A Regain Participacoes Ltda. e uma sociedade limitada com sede na cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, a Avenida Brigadeiro Faria Lima, no. 3015, conjunto 161, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de Sao Paulo e inscrita no CNPJ/ME sob o no. 58.478.424/0001-46. Paul Jean Marie Dubrule e frances, casado, empresario, inscrito no CPF/MF sob o no. 232.995.068-38, com endereco profissional na cidade de Genebra, Suica, na 107 A, Route de Saconnex D'Arve, 1228 Plan-les-Ouates.
6.2. Objeto Social. A Regain tem por objeto social, nos termos da clausula segunda de seu contrato social, (i) a compra e venda de participacoes societarias, acionarias e de investimentos, inclusive em sociedade em conta de participacao; (ii) a cessao de direitos aquisitivos decorrentes de acoes de compra e venda de participacoes societarias, acionarias e de investimento, inclusive em sociedades em conta de participacao; e (iii) a participacao em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como socia, acionista ou quotista. Atualmente, a Regain nao detem quotas, acoes ou quaisquer outros valores mobiliarios de emissao de qualquer sociedade.
6.3. Capital Social. Nesta data, o capital social da Regain, totalmente subscrito e integralizado, e de R$ 10.000,00 (dez mil reais), representado por 10.000 (dez mil) quotas.
6.4. Composicao Acionaria. Na data deste Edital, o capital social da Regain e integral e indiretamente detido por Regis Edouard Alain Dubrule ("Regis") e Ghislaine Dubrule ("Ghislaine").
6.5. Historico dos Ofertantes. Os Srs. Regis e Ghislaine sao fundadores da Tok&Stok e, por cerca de 40 (quarenta) anos - isto e, ate 2017 -, estiveram a frente da gestao da empresa. O Sr.Paul Jean e irmao do Sr. Regis e detem, ha mais de 30 anos, participacao relevante na Tok&Stok. Com base em sua larga experiencia no setor de varejo de moveis e decoracao, os Ofertantes acreditam firmemente em sua capacidade de mudar a trajetoria tortuosa que a Mobly vem tracando desde o seu IPO, criando um projeto de varejo de moveis e decoracao bem-sucedido no Brasil, como foi o da Tok&Stok ao longo do periodo em que foi conduzida pelos Ofertantes.
7. DECLARACOES DOS OFERTANTES E DA INSTITUICAO INTERMEDIARIA
7.1. Declaracoes dos Ofertantes. Os Ofertantes declaram que:
(i) Sao responsaveis pela veracidade, qualidade e suficiencia das informacoes fornecidas a CVM, a Instituicao Intermediaria e ao mercado, bem como por eventuais danos causados a Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razao da falsidade, imprecisao ou omissao de tais informacoes, conforme disposto no artigo 8o., SS 1o., da Resolucao CVM 85;
(ii) Nao tem conhecimento da existencia de quaisquer fatos ou circunstancias nao divulgados ao mercado que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotacao das acoes ordinarias de sua emissao;
(iii) Na data deste Edital, exceto com relacao as 200 acoes ja detidas nesta data, os Ofertante e Pessoas Vinculadas aos Ofertantes nao sao titulares, direta ou indiretamente, de valores mobiliarios de emissao da Companhia; para fins de transparencia, os Ofertantes e Pessoas Vinculadas aos Ofertantes detem, nesta data, (i) 104.806.563 acoes de emissao da Tok&Stok, representativas de 38,89% do seu capital social, bem como (ii) 51.986.311 Debentures Tok&Stok;
(iv) Nos ultimos 12 (doze) meses, os Ofertantes e Pessoas Vinculadas aos Ofertantes nao realizaram operacoes privadas envolvendo acoes de emissao da Companhia;
(v) Na data deste Edital, os Ofertantes e Pessoas Vinculadas aos Ofertante nao sao parte, direta ou indiretamente, de quaisquer emprestimos, como tomadores ou credores, de valores mobiliarios de emissao da Companhia para fins de transparencia, os Ofertantes e Pessoas Vinculadas aos Ofertantes detem, (v.a) 51.986.311 Debentures Tok&Stok; e (v.b) possuem outros creditos contra a Tok&Stok no valor total aproximado de R$ 68.790.859,00, conforme data-base de 31 de marco de 2025, os quais terao vencimento em 30 de junho de 2035, nos termos do Plano de Recuperacao Extrajudicial;
(vi) Os Ofertantes e Pessoas Vinculadas aos Ofertantes, na data deste Edital, nao possuem exposicao a derivativos referenciados em valores mobiliarios de emissao da Companhia;
(vii) Os Ofertantes e Pessoas Vinculadas aos Ofertantes, na data deste Edital, nao sao partes ou beneficiarios de quaisquer contratos, pre-contratos, opcoes, cartas de intencao ou quaisquer outros atos juridicos dispondo sobre a aquisicao ou alienacao de valores mobiliarios de emissao da Companhia;
(viii) Os Ofertantes e Pessoas Vinculadas aos Ofertantes nao celebraram, nos ultimos 6 (seis) meses, qualquer contrato, pre-contrato, opcao, carta de intencao ou qualquer outro ato juridico similar com a Companhia, seus administradores, acionistas titulares de acoes representando mais de 5% (cinco por cento) das acoes de emissao da Companhia, ou qualquer pessoa vinculada a tais pessoas;
(ix) Os Ofertantes e Pessoas Vinculadas aos Ofertantes nao poderao, durante o periodo da Oferta: (i) alienar, direta ou indiretamente, acoes de emissao da Companhia; e (ii) realizar operacoes com derivativos referenciados em acoes de emissao da Companhia; e
(x) Os Ofertantes reconhecem que ficam obrigados, na forma do artigo 37 da Resolucao CVM 85, a adquirir as Acoes Remanescentes, observados os temos e condicoes previstos no item 3.5 acima.
7.2. Declaracoes da Instituicao Intermediaria. A Instituicao Intermediaria declara que:
(i) Tomou todas as cautelas e agiu com elevados padroes de diligencia para assegurar que as informacoes prestadas pelos Ofertantes fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissao nesse seu dever, bem como verificou a suficiencia e qualidade das informacoes fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessarias a tomada de decisao por parte dos acionistas, inclusive as informacoes eventuais e periodicas da Companhia, e as constantes deste Edital, conforme disposto no SS 2o. do artigo 8o. da Resolucao CVM 85;
(ii) Desconhece a existencia de quaisquer fatos ou circunstancias, nao divulgados ao mercado, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotacao das acoes de sua emissao;
(iii) A Instituicao Intermediaria e as Pessoas Vinculadas a Instituicao Intermediaria, nos termos do artigo 8o., SS 5o., da Resolucao CVM 85, declaram que, na data deste Edital: (a) nao havia acoes ordinarias de emissao da Companhia sob sua administracao discricionaria; (b) nao possuiam sob sua titularidade quaisquer acoes ordinarias de emissao da Companhia; (c) nao possuiam quaisquer valores mobiliarios de emissao da Companhia tomados ou concedidos em emprestimo; (d) nao possuiam exposicao a derivativos referenciados em valores mobiliarios de emissao da Companhia; e (e) nao eram parte ou beneficiarios de contratos, pre-contratos, opcoes, cartas de intencao ou quaisquer outros atos juridicos dispondo sobre a aquisicao ou alienacao de valores mobiliarios de emissao da Companhia;
(iv) Observada as excecoes previstas no artigo 8o., SS 7o., da Resolucao CVM 85, a Instituicao Intermediaria e suas Pessoas Vinculadas que atuem no mercado financeiro estao impedidas de negociar com valores mobiliarios de emissao da Companhia, ou a eles referenciados, bem como de efetuar pesquisas e relatorios publicos sobre a Companhia e a Oferta, conforme o disposto no artigo 8o., SS 6o., da Resolucao CVM 85. Nesse sentido, e em atendimento ao artigo 8o., SS 8o., da Resolucao CVM 85, a Instituicao Intermediaria declara que adotou procedimentos adequados para assegurar o cumprimento de tais dispositivos.
8. OUTRAS INFORMACOES
8.1. Eventos Supervenientes. Os Ofertantes informam que, no prazo de 5 (cinco) Dias Uteis contados da presente, protocolizarao no CADE o pedido de aprovacao do ato de concentracao decorrente da aquisicao das Acoes. Se a Oferta for bem-sucedida, os Ofertantes pretendem adotar, no prazo de 6 (seis) meses contados da realizacao do Leilao, as medidas necessarias para que a Companhia incorpore as acoes de emissao da Tok&Stok, observadas as regras previstas na legislacao e na regulacao aplicaveis. Os Ofertantes informam, ainda, que, caso a Oferta seja bem-sucedida, (i) avaliarao a tomada das medidas pertinentes visando a assegurar ganho de eficiencia a Companhia e suas controladas, inclusive, se for o caso, mediante a reducao de custos, e (ii) adotarao medidas visando a melhora da estrutura de capital da Companhia, incluindo as Medidas de Capitalizacao.
8.2. Acesso aos Documentos Relacionados a Oferta. Este Edital esta a disposicao de qualquer pessoa interessada nos enderecos mencionados abaixo:
Companhia:
Mobly Consultoria e Corretora de Seguros S.A. na rua Avenida das Nacoes Unidas, no. 16.737
Sao Paulo - SP, CEP 04730-090
wesbsite: https://investors.mobly.com.br/
Instituicao Intermediaria:
BTG Pactual Corretora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, no. 3.477, 15o. andar CEP 04538-133, Sao Paulo, Sao Paulo www.btgpactual.com/investment-bank
Comissao de Valores Mobiliarios
Comissao De Valores Mobiliarios
Rua Cincinato Braga, n.o. 340, 2o. andar, Centro, Sao Paulo, SP
Rua Sete de Setembro, 111, 2o. andar, "Centro de Consultas", Rio de Janeiro, RJ
Website: www.gov.br/cvm/pt-br
B3:
B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcao
Praca Antonio Prado, 48, 2o. andar, Centro, Sao Paulo, SP - Diretoria de Negociacao Eletronica.
Website: www.b3.com.br
8.3. Acesso a Relacao de Acionistas da Companhia. Os Ofertantes irao requerer a Companhia a relacao nominal de todos os seus acionistas, com os respectivos enderecos e quantidades de acoes, inclusive em meio eletronico, nos termos do SS 4o., do artigo 13 da Resolucao CVM 85. Assim que referida relacao for recebida, ela estara a disposicao de eventuais interessados, mediante identificacao e recibo assinado pela parte interessada, nos enderecos mencionados no item 8.2 acima.
8.4. Identificacao dos Assessores Juridicos. Os Ofertantes contam com a assessoria juridica do escritorio Spinelli Advogados, conforme informacoes indicadas abaixo.
Spinelli Advogados
Endereco: Avenida Brigadeiro Faria Lima, no. 2277, conjunto 1801 - Sao Paulo, SP, Brasil.
Webiste: www.spinelliadv.com.br/
8.5. Relacionamento entre os Ofertantes e a Instituicao Intermediaria. Exceto: (a) pelo relacionamento decorrente da presente Oferta e dos documentos a ela relacionados, incluindo, sem limitacao, o Contrato de Intermediacao; (b) por aplicacoes financeiras realizadas pelos Ofertantes em fundos de investimento administrados, geridos e/ou custodiados por sociedades integrantes do grupo economico da Instituicao Intermediaria e pela prestacao de servicos de custodia de ativos financeiros aos Ofertantes; e (c) pela prestacao de servicos, por sociedade integrante do grupo economico da Instituicao Intermediaria, de escrituracao de acoes e debentures de emissao da Companhia (que, embora hoje nao seja pessoa vinculada aos Ofertantes, sera por eles controlada caso a Oferta seja bem-sucedida), a Instituicao Intermediaria nao possui atualmente qualquer outro relacionamento com os Ofertantes. Os Ofertantes poderao, no futuro, contratar a Instituicao Intermediaria ou sociedades de seu conglomerado
economico para a realizacao de operacoes financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissoes de valores mobiliarios, prestacao de servicos de banco de investimento, formador de mercado, credito, consultoria financeira ou quaisquer outras operacoes financeiras necessarias a conducao das suas atividades e investimentos, sendo que, ate fevereiro de 2028, a Instituicao Intermediaria tera preferencia para intermediar operacoes em mercado de capitais realizadas pelos Ofertantes e/ou pessoas a eles relacionadas desde que a proposta apresentada pela Instituicao Intermediaria para a prestacao dos servicos em questao seja mais favoravel em comparacao com as demais propostas recebidas de bancos de investimento e instituicoes intermediarias autorizadas no ambito da Resolucao CVM no. 161 de primeira linha. Nao ha conflito de interesses entre a Companhia e a Instituicao Intermediaria que possa limitar a autonomia necessaria da Instituicao Intermediaria no exercicio de suas funcoes
como uma Instituicao Intermediaria da Oferta.
8.6. Documentos da Oferta. Os acionistas titulares de valores mobiliarios da Companhia devem ler atentamente este Edital e demais documentos relevantes relacionados a Oferta, publicados pelos Ofertantes ou arquivados na CVM, dentre os quais a manifestacao que devera ser emitida pelo Conselho de Administracao da Companhia sobre a Oferta.
8.7. Acionistas Domiciliados Fora do Brasil. Os acionistas domiciliados fora do Brasil poderao estar sujeitos a restricoes impostas pela legislacao de seus paises quanto a aceitacao da presente Oferta, a participacao no Leilao e a venda das acoes ordinarias de emissao da Companhia. A observancia de tais leis aplicaveis e de inteira responsabilidade de tais acionistas nao residentes no Brasil.
8.8. Recomendacoes aos Acionistas. As atuais regulacoes e legislacoes tributarias aplicaveis nao preveem expressamente o tratamento aplicavel aos ganhos de capital decorrentes de transacoes dentro da Oferta, e a tributacao relevante aplicavel aos acionistas/investidores (incluindo os Investidores 4.373 que optam por este tipo de investimento no Brasil) pode estar sujeita a interpretacao do Servico de Receita Federal do Brasil. Considerando que os acionistas/investidores sao os unicos responsaveis pelo pagamento dos impostos eventualmente cobrados devido a participacao e aceitacao desta Oferta, recomenda-se que consultem seus consultores juridicos e tributarios antes de decidir aceitar a Oferta e participar do leilao para verificar as implicacoes legais e tributarias de tal participacao. Os Ofertantes e a Instituicao Intermediaria nao serao responsaveis por quaisquer consequencias legais ou tributarias relacionadas a Oferta que afetem os acionistas/investidores.
8.9. Inexistencia de Oferta no Exterior. A Oferta nao esta sendo realizada, e nao sera realizada, direta ou indiretamente, no ou para os Estados Unidos da America ou em qualquer outra jurisdicao em que a Oferta seria proibida ou requereria registro, seja pelo uso do correio norte-americano ou qualquer outro meio ou instrumento norte-americano de comercio interestadual ou internacional, ou qualquer mecanismo norte-americano de negociacao de valores mobiliarios, incluindo, mas nao se limitando, a transmissao de fax, correio eletronico, telex, telefone ou internet. Assim, copias deste Edital e de quaisquer documentos relacionados a Oferta nao estao sendo, e nao deverao ser, enviadas, transmitidas ou distribuidas no ou para os Estados Unidos da America ou em qualquer outra jurisdicao em que a Oferta seria proibida ou requereria registro, incluindo, mas nao se limitando, por representantes brasileiros ou agentes, nos termos da Resolucao CMN 4.373 e da Resolucao CVM 13, de qualquer
acionista cuja residencia ou domicilio estiver localizado nos Estados Unidos da America. Esta Oferta nao e destinada a qualquer acionista cuja participacao na Oferta possa violar as leis de sua jurisdicao de residencia ou domicilio. Acionistas da Companhia que sejam residentes no exterior deverao observar as restricoes de participacao nesta Oferta a que estejam sujeitos. O Ofertante nao faz nenhuma declaracao ou garantia, expressa ou implicita, acerca da conformidade da presente Oferta com qualquer lei, regra ou regulamento existente em outras jurisdicoes, exceto a do Brasil.
8.10. Disclaimers. Certas declaracoes aqui contidas podem ser entendidas como estimativas e declaracoes prospectivas. O uso de qualquer uma das frases/expressoes "acredita", "espera", "pode", "intenciona", "pretende", "estimativas" e frases/expressoes similares e destinado a identificar declaracoes prospectivas. No entanto, estimativas e declaracoes prospectivas podem nao ser identificadas por tais expressoes. Em particular, este Edital contem estimativas e declaracoes prospectivas relacionadas, entre outras, com os procedimentos a serem adotados para a conclusao da Oferta, os prazos de varias etapas e procedimentos a serem adotados na Oferta e as acoes esperadas dos Ofertantes, da Companhia e de certos terceiros, incluindo a Instituicao Intermediaria, dentro da Oferta. As estimativas e declaracoes prospectivas estao sujeitas a certos riscos e incertezas, incluindo, mas nao limitado ao risco de que as partes na Oferta nao realizem as etapas necessarias para concluir a Oferta. As
estimativas e declaracoes prospectivas tambem sao baseadas em premissas que, na medida considerada razoavel pela Ofertante, estao sujeitas a incertezas comerciais, economicas e competitivas relevantes. Os pressupostos dos Ofertantes aqui contidos, que podem ser comprovadamente incorretos, incluem, mas nao estao limitados a pressupostos de que as leis e as regras do mercado de capitais aplicaveis a Oferta nao serao alteradas e/ou alteradas antes da conclusao da Oferta. Exceto pela extensao exigida por lei, os Ofertantes nao se comprometem a atualizar as estimativas e declaracoes prospectivas aqui contidas. Exceto na medida exigida por lei, os Ofertantes nao assumem nenhuma obrigacao de atualizar as estimativas e declaracoes prospectivas contidas neste Edital.
Sao Paulo, 15 de abril de 2025.
REGAIN PARTICIPACOES LTDA.
PAUL JEAN MARIE DUBRULE
Ofertantes
BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.
Instituicao Intermediaria
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