EDITAL DE OFERTA PUBLICA DE AQUISICAO DE ACOES ORDINARIAS DE EMISSAO DA FICTOR ALIMENTOS S.A. (atual denominacao de ATOM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.)
Esta oferta e dirigida exclusivamente aos acionistas da Fictor Alimentos S.A. aptos a participar do leilao a ser conduzido na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcao. A oferta objeto deste edital nao foi e nao sera registrada nos termos do US Securities Act de 1933, conforme alterado ("Securities Act") e nao esta sendo realizada, e nao sera realizada, direta ou indiretamente, nos ou para os Estados Unidos da America ou ainda em qualquer outra jurisdicao em que esta oferta seria proibida ou exigiria registro. Acionistas da Fictor Alimentos S.A. que sejam US Persons (conforme definido no Regulation S do Securities Act) deverao observar as restricoes de participacao nesta oferta ou no leilao a que estejam sujeitos.
EDITAL DE OFERTA PUBLICA DE AQUISICAO DE ACOES ORDINARIAS DE EMISSAO DA
FICTOR ALIMENTOS S.A.
(atual denominacao de ATOM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. )
Companhia Aberta CNPJ/MF no. 00.359.742/0001-08
Codigo CVM: 15423
NIRE: 35300504798
Codigo ISIN das Acoes Ordinarias: BRFICTACNOR3
Codigo de Negociacao das Acoes Ordinarias: FICT3
por conta e ordem de
FICTOR HOLDING S.A.
CNPJ/MF no. 08.637.270/0001-10
Intermediada e registrada na CVM por
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
CNPJ/MF n.o. 00.806.535/0001-54
Indice
1. RAZOES PARA REALIZACAO DA OFERTA 4
2. CARACTERISTICAS DA OFERTA 6
3. PRECO DA OFERTA 8
4. PROCEDIMENTO DA OFERTA 9
5. PROCEDIMENTO DO LEILAO 13
6. LIQUIDACAO FINANCEIRA DA OFERTA 14
7. OBRIGACAO ADICIONAL DO OFERTANTE 15
8. INFORMACOES SOBRE A COMPANHIA 15
9. INFORMACOES SOBRE O OFERTANTE 20
10. INFORMACOES SOBRE A INSTITUICAO INTERMEDIARIA 22
11. OUTRAS INFORMACOES 23
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na cidade de Sao Paulo, estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10o. andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Juridicas do Ministerio da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o no. 00.806.535/0001-54, na qualidade de instituicao intermediaria ("Instituicao Intermediaria") da Oferta junto a Comissao de Valores Mobiliarios - CVM ("CVM"), vem, por meio deste, por conta e ordem de FICTOR HOLDING S.A., sociedade anonima de capital fechado com sede na Cidade e Estado de Sao Paulo na Rua Surubim, 373, 4o. andar, Cidade Moncoes, CEP 04571-050, inscrita no CNPJ/MF sob o n.o. 08.637.270/0001-10 ("Fictor Holding" ou "Ofertante"), apresentar aos acionistas da FICTOR ALIMENTOS S.A, companhia aberta, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Rua Surubim, no 373, 4o. andar, bairro Cidade Moncoes, CEP 04571-050, inscrita no CNPJ/MF sob o n.o. 00.359.742/0001-08 ("Fictor Alimentos" ou "Companhia"), oferta publica para aquisicao de
ate a totalidade das acoes ordinarias de emissao da Companhia, excluidas as acoes de titularidade do Ofertante, da AQWA CAPITAL HOLDINGS LLC (nova denominacao social da Conquest Holdings LLC), uma sociedade dos Estados Unidos da America, regularmente constituida e em atividade conforme a legislacao do Estado de Delaware, EUA, com sede em 16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware 19958, Condado de Sussex, registrada no Estado de Delaware sob o numero 7276990, inscrita no CNPJ/MF sob o n.o. 49.561.230/0001-19 ("AQWA") e as mantidas em tesouraria, tendo em vista a alienacao do controle da Companhia para a Fictor Holding e a AQWA ("Oferta" ou "OPA"), de acordo com o disposto no artigo 254-A da Lei n.o. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Acoes"), a ser realizada de acordo com a legislacao e regulamentacao aplicaveis, em especial o disposto (i) na Lei n.o. 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei 6.385"), (ii) na Lei das Sociedades por
Acoes e (iii) na Resolucao n.o. 85 da CVM, de 31 de marco de 2022, conforme alterada ("Resolucao CVM 85"), conforme os termos e condicoes estabelecidos neste Edital de Oferta Publica de Aquisicao de Acoes Ordinarias de Emissao da Fictor Alimentos ("Edital"). Desse modo, a obrigacao do Ofertante e da AQWA de lancar esta OPA sera adimplida, de forma exclusiva pelo Ofertante, sendo certo que o Ofertante assume a responsabilidade da AQWA pela realizacao da OPA.
1. RAZOES PARA REALIZACAO DA OFERTA
1.1 Informacoes do Edital. Este Edital foi preparado com base em informacoes prestadas pelo Ofertante com o objetivo de atender as disposicoes previstas na Resolucao CVM 85 para a realizacao da presente Oferta, oferecendo aos acionistas da Companhia os elementos necessarios a tomada de decisao refletida e independente quanto a aceitacao da OPA.
1.2 Alienacao de Controle. Em 28 de marco de 2024, foi celebrado Memorando de Entendimentos com efeito vinculante ("MOU"), entre a Fictor Holdinge a AQWA ("Compradoras") e WHPH Participacoes e Empreendimentos S.A. ("WHPH"), J.P. Tuche Asset Management Administracao de Carteiras LTDA. ("Tuche"), Ana Carolina Paifer ("Ana Carolina") e Exame LTDA. ("Exame" e, em conjunto com WHPH, Tuche, Ana Carolina, ("Vendedores") tendo por objeto regular as condicoes gerais para futura alienacao do controle acionario da Companhia precedida de uma reorganizacao societaria. Em 10 de maio de 2024, foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Acoes e Outras Avencas ("Contrato") entre as Compradoras e os Vendedores tendo por objeto a alienacao, apos a conclusao de uma reorganizacao societaria, da totalidade da participacao detida pelos Vendedores na Companhia para as Compradoras, correspondente a 76,505% (setenta e seis inteiros e quinhentos e cinco milesimos por cento) do capital social da Companhia
("Acoes" e "Alienacao de Controle").
Adicionalmente, o Contrato regulava a aquisicao, pelas Compradoras, de creditos detidos pela WHPH contra a Companhia, no valor de R$ 8.075.194,75 (oito milhoes e setenta e cinco mil e cento e noventa e quatro reais e setenta e cinco centavos) ("Creditos" e "Transacao", respectivamente).
A Transacao dependia do cumprimento de certas condicoes precedentes, incluindo a aprovacao da Transacao pelo CADE e a conclusao de uma reorganizacao societaria atraves de uma cisao parcial proporcional da Companhia com incorporacao do patrimonio cindido ("Cisao Parcial com Incorporacao") a Atom Educacao e Editora S/A ("Atom Educacao"), com a consequente entrega de acoes de emissao da Atom Educacao aos acionistas da Companhia e alteracao do objeto social da Companhia.
Em 17 de outubro de 2024, foi aprovada a cisao parcial da Companhia sob condicao suspensiva, a qual foi implementada em 11 de dezembro de 2024. A Cisao Parcial com Incorporacao teve como objetivo segregar o Acervo Cindido da Companhia previamente a Alienacao de Controle e foi realizada com a seguinte estrutura: a) cisao parcial proporcional da Companhia com versao, a Atom Educacao, cujo capital social era 100% detido pela Companhia, de todos os direitos de propriedade intelectual da Companhia, que representavam, aproximadamente 70% do patrimonio liquido contabil da Companhia em 30 de junho de 2024 ("Acervo Cindido"), por meio de incorporacao, com a consequente entrega de acoes de emissao da Atom Educacao aos acionistas da Companhia na proporcao detida por eles anteriormente a Cisao Parcial com Incorporacao; b) na data em que a Cisao Parcial com Incorporacao se tornou efetiva, a participacao detida pela Companhia na Atom Educacao e todos os direitos de propriedade intelectual da
Companhia, foram segregados a Atom Educacao, que passou a ter base acionaria, respectivas participacoes no capital social e estrutura de controle identicas as da Companhia, registro sob a categoria "A" junto a CVM e listagem e admissao de suas acoes a negociacao no segmento basico na B3; e c) nao houve diluicao dos acionistas da Companhia decorrente da Cisao Parcial com Incorporacao. Todos os demais ativos e passivos existentes na Companhia remanesceram nela apos a reorganizacao, a qual teve a sua denominacao social alterada para a atual Fictor Alimentos S.A.
Nos termos dos documentos ja divulgados ao mercado, coube ao acionista que rejeitou ou se absteve das deliberacoes ou que nao compareceu na Assembleia Geral, o direito de retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor das suas acoes, nos termos do artigo 136, IV e VI, combinado com o artigo 137, caput, da Lei das Sociedades Por Acoes. O valor do reembolso de suas acoes foi calculado com base no valor patrimonial contabil da acao em 30 de junho de 2024, que foi o criterio mais benefico ao acionista segundo a avaliacao realizada conforme o artigo 264 da Lei das Sociedades por Acoes, sem prejuizo da possibilidade de levantamento de balanco especial, conforme os artigos 137, caput, I, 45, SS2o. da Lei das Sociedades Por Acoes. Nos termos do fato relevante publicado em 06 de novembro de 2024, o prazo para exercicio do direito de recesso foi 7 novembro de 2024, inclusive, ate 6 de dezembro de 2024, inclusive.
Em 11 de dezembro de 2024, a Companhia divulgou ao mercado as notificacoes que os Vendedores e as Compradoras lhe enviaram informando sobre a conclusao de todas as condicoes suspensivas estabelecidas no Contrato. Na mesma data, tendo em vista terem sido cumpridas todas as condicoes suspensivas estabelecidas no Contrato, foi implementado o fechamento da Transacao ("Fechamento"), tendo sido as acoes ordinarias de emissao da Companhia detidas pelos Vendedores transferidas aos Compradores da seguinte forma: (i) 10.927.014 acoes, correspondentes a 45,902 % do capital social total da Companhia, para a Fictor Holding e (ii) 7.284.675 acoes, correspondentes a 30,602 % do capital social total da Companhia, para a AQWA.
1.3 Preco de Aquisicao do Controle. Pela aquisicao da totalidade das Acoes de propriedade dos Vendedores e dos Creditos e consequentemente do controle direto da Companhia, o Ofertante e a AQWA pagaram a vista o preco total de R$ 20.000.000,00 (vinte milhoes de reais) ("Preco"), correspondente a R$ 1,0982, (um real e novecentos e oitenta e dois milesimos de centavos) por acao de emissao da Companhia da seguinte forma: (a) a titulo de sinal, foi paga a quantia de R$ 3.000.000,00 (tres milhoes de reais) na data da celebracao do MOU; e (b) o valor de R$ 17.000.000,00 (dezessete milhoes de reais) foi pago a vista na data do Fechamento.
1.4 Fato Relevante. Em linha com o artigo 33, SS 1o., da Resolucao CVM 85, o fato relevante divulgado quando da alienacao do controle da Fictor Alimentos pode ser encontrado nos websites abaixo:
www.fictoralimentos.com.br - neste website, acessar "Governanca > Informacoes Financeiras > Documentos CVM" no "Menu" na parte superior da pagina inicial; em seguida, clicar em "Comunicados e Fatos Relevantes" e, por fim, clicar no fato relevante referente a Oferta; e www.cvm.gov.br - neste website, clicar em "Assuntos" no menu existente na pagina inicial, acessar "Regulados", em seguida, clicar em "Regulados CVM (sobre e dados enviados a CVM)" e, na sequencia, nos quadros "Companhias" e "Informacoes Periodicas e Eventuais Enviadas a CVM", depois, no campo de busca, digitar "Fictor Alimentos S.A." e, por fim, buscar por "Fato Relevante" no campo "Categoria".
1.5 Participacao do Ofertante. Na data da divulgacao deste Edital, o Ofertante e titular, direta e indiretamente, de 10.927.014 (dez milhoes, novecentas e vinte e sete mil a catorze) acoes ordinarias de emissao da Fictor Alimentos, representativas de 45,90% (quarenta e cinco virgula noventa por cento) do capital social total da Companhia ("Participacao Ofertante"). Nessa data, o Ofertante declara que (i) nao ha acoes de emissao da Fictor Alimentos de sua titularidade ou de titularidade de pessoas a eles vinculadas concedidas em emprestimo e (ii) o Ofertante e pessoas a ele vinculadas nao tem exposicao em derivativos referenciados em valores mobiliarios da Companhia.
1.6 Registro de Companhia Aberta. O registro da Companhia como emissora de valores mobiliarios categoria "A" foi concedido pela CVM em 28 de fevereiro de 1996, sob o n.o. 15423. A Oferta nao implicara o cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliarios categoria "A", nem a sua conversao para categoria "B".
2. CARACTERISTICAS DA OFERTA
2.1 Razoes para a Oferta, Base Legal e Regulamentar. Apos o Fechamento, Fictor Holding e AQWA passaram a ser titulares, em conjunto, de 18.211.689 (dezoito milhoes, duzentas e onze mil, seiscentas e oitenta e nove) acoes ordinarias de emissao da Fictor Alimentos, entao representativas de 76,505% (setenta e seis inteiros e quinhentos e cinco milesimos por cento) do capital social total da Companhia, tornando-se, portanto, acionistas controladores da Companhia. Por essa razao, a Fictor Holding esta obrigada a lancar uma oferta publica de aquisicao de acoes visando a aquisicao de ate a totalidade das acoes ordinarias de emissao da Fictor Alimentos, exceto (i) pelas acoes detidas, direta e indiretamente, pelo Ofertante e pela AQWA; e (ii) pelas acoes mantidas em tesouraria, as quais correspondem, na data deste Edital, a 379.400 (trezentos e setenta e nove mil e quatrocentas) acoes ordinarias de emissao da Fictor Alimentos ("Acoes Objeto da Oferta"), conferindo aos demais acionistas da
Companhia tratamento igualitario ao conferido aos Vendedores.
2.2 Registro da Oferta e Autorizacao do Leilao. A Oferta objeto deste Edital, nos termos em que esta estruturada, foi aprovada e registrada perante a CVM, conforme disposto no artigo 2o., inciso III e SS1o., da Resolucao CVM 85, em 03 de abril de 2025, sob o Processo CVM n.o. 19957.021195/2024-36. A B3 autorizou a realizacao do Leilao (conforme definido abaixo) para a Oferta em seu Sistema Eletronico de Negociacao em 07 de maio de 2025.
2.3 Validade da Oferta. A presente Oferta e valida pelo prazo de 30 (trinta) dias, iniciando- se em 07 de abril de 2025, data de divulgacao deste Edital, e encerrando-se no dia 07 de maio de 2025, data prevista neste Edital para a realizacao do Leilao, conforme definido no item 4.1 abaixo ("Data do Leilao"), exceto se a CVM vier a determinar ou autorizar periodo diferente de validade, sendo que tal novo periodo de validade sera amplamente divulgado por meio da divulgacao de fato relevante.
2.4 Acoes Objeto da Oferta. O Ofertante se dispoe a adquirir, no ambito da OPA, ate a totalidade das acoes ordinarias de emissao da Fictor Alimentos, exceto (i) pelas acoes detidas, direta e indiretamente, pelo Ofertante e pela AQWA; e (ii) pelas acoes mantidas em tesouraria, as quais correspondem, na data deste Edital, a 379.400 (trezentos e setenta e nove mil e quatrocentos) acoes ordinarias de emissao da Fictor Alimentos. Nesta data, as Acoes Objeto da Oferta totalizam 5.123.809 (cinco milhoes cento e vinte e tres mil e oitocentos e nove) acoes ordinarias de emissao da Fictor Alimentos, ou aproximadamente 21,902% (vinte e um virgula novecentos e dois por cento) do capital social total da Companhia ("Acoes Objeto da Oferta").
2.5 Ausencia de Restricoes. Para serem adquiridas de acordo com esta Oferta, as Acoes Objeto da Oferta devem estar livres e desembaracadas de qualquer direito real de garantia, onus, gravame, encargo, usufruto ou qualquer outra forma de restricao a livre circulacao ou transferencia que possa impedir o exercicio pleno e imediato, pelo Ofertante, dos direitos patrimoniais, politicos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Acoes Objeto da Oferta ("Gravames").
2.5.1 Ao alienar as Acoes Objeto da Oferta nos termos deste Edital, seus titulares declaram que tais Acoes Objeto da Oferta estao livres e desembaracadas de quaisquer Gravames, bem como declaram o pleno atendimento as regras para negociacao de acoes constantes da Resolucao CVM n.o. 35, de 26 de maio de 2021.
2.6 Consequencias da Aceitacao da Oferta. Ao aceitar a Oferta, cada acionista titular de Acoes Objeto da Oferta ("Acionista") concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Acoes Objeto da Oferta, incluindo todos os direitos ligados a tais Acoes Objeto da Oferta, de acordo com os termos deste instrumento, em pleno atendimento as regras para negociacao de acoes aplicaveis.
2.7 Revogacao da Oferta. Observado o disposto no inciso IX do artigo 4o. da Resolucao CVM 85, a presente Oferta e imutavel e irrevogavel apos a divulgacao deste Edital, exceto na hipotese de a Oferta ser revogada nos termos do artigo 6o., SS 2o., inciso III, da Resolucao CVM 85, se (i) a juizo da CVM, houver alteracao substancial, posterior e imprevisivel nas circunstancias de fatos existentes quando do lancamento da Oferta, que acarrete aumento material nos riscos assumidos pelo Ofertante, e (ii) o Ofertante comprovar que todos os atos e negocios juridicos determinantes a realizacao da Oferta ficarao sem efeito se deferida a revogacao, desde que, caso a Oferta seja revogada nos termos deste item, tal revogacao conte com a aprovacao previa e expressa da CVM.
2.7.1 Divulgacao. O Ofertante devera enviar, na mesma data que tomarem ciencia de condicao para revogacao ou ineficacia da Oferta, notificacao ao Diretor de Negociacao Eletronica da B3 e ao Diretor de Relacoes com Investidores da Fictor Alimentos que, por sua vez, divulgara, imediatamente, Fato Relevante ao mercado comunicando a ocorrencia de tal condicao de revogacao ou ineficacia da Oferta.
2.7.2 Novo Pedido de Registro de OPA. Na hipotese de revogacao da OPA, o Ofertante devera solicitar o registro de uma nova oferta publica de aquisicao de acoes por alienacao de controle, de modo a cumprir a obrigacao prevista no art. 254-A da Lei das Sociedades por Acoes.
2.8 Modificacao da Oferta. Qualquer modificacao na Oferta apos a divulgacao deste Edital exigira previa e expressa aprovacao pela CVM, exceto se tal modificacao causar ou resultar em uma melhoria da Oferta em beneficio dos acionistas minoritarios da Companhia.
2.8.1 Divulgacao. Caso o Ofertante opte por modificar a Oferta, o Ofertante (i) instara a Fictor Alimentos a divulgar Fato Relevante, por meio do qual serao esclarecidas as modificacoes (autorizadas ou nao pela CVM, conforme aplicavel) e, se for o caso, o prazo remanescente do Edital e a nova data de realizacao do Leilao (conforme definido abaixo), sendo que tal nova data devera observar o disposto no artigo 6o., SS 3o., da Resolucao CVM 85; e (ii) divulgarao aditamento ao Edital, nos termos da Resolucao CVM 85.
2.8.2 A nova data de realizacao do Leilao (conforme definido abaixo), quando aplicavel, devera observar os seguintes prazos: (i) se a modificacao da Oferta resultar de aumento no preco ou renuncia a condicao para efetivacao da Oferta, o Leilao devera ser realizado no prazo minimo de 10 (dez) dias da divulgacao do aditamento e, em quaisquer dos demais casos, o Leilao sera realizado no prazo minimo de 20 (vinte) dias, contados da divulgacao do aditamento; e (ii) no prazo maximo de 30 (trinta) dias contados da divulgacao do aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da divulgacao do Edital, o que for maior.
2.8.3 A Data do Leilao sera mantida caso a divulgacao do aditamento do edital decorrente da modificacao da Oferta por aumento do Preco por Acao (conforme definido abaixo) ou da renuncia a condicao para efetivacao da Oferta seja realizada com ao menos 10 (dez) dias de antecedencia em relacao a Data do Leilao.
2.8.4 A Oferta nao esta sendo realizada, e nao sera realizada, direta ou indiretamente, nos ou para os Estados Unidos da America ou em qualquer outra jurisdicao em que a Oferta seria proibida ou requereria registro, seja pelo uso do correio norte-americano ou qualquer outro meio ou instrumento norte-americano de comercio interestadual ou internacional, ou qualquer mecanismo norte-americano de negociacao de valores mobiliarios, incluindo, mas nao se limitando, a transmissao de fax, correio eletronico, telex, telefone ou internet. Assim, copias deste Edital e de quaisquer documentos relacionados a Oferta nao estao sendo, e nao deverao ser, enviadas, transmitidas ou distribuidas nos ou para os Estados Unidos da America ou em qualquer outra jurisdicao em que a Oferta seria proibida ou requereria registro, incluindo, mas nao se limitando por representantes brasileiros ou agentes, nos termos da regulamentacao aplicavel, de qualquer acionista cuja residencia ou domicilio estiver localizado
nos Estados Unidos da America. Esta Oferta nao e destinada a qualquer acionista cuja participacao na Oferta possa violar as leis de sua jurisdicao de residencia ou domicilio. O Ofertante nao faz nenhuma declaracao ou garantia, expressa ou implicita, acerca da conformidade da presente Oferta com qualquer lei, regra e/ou regulamento existente em outras jurisdicoes, exceto a do Brasil.
3. PRECO DA OFERTA
3.1 Preco e Pagamento das Acoes Objeto da Oferta. O Ofertante realizara esta Oferta para aquisicao de ate a totalidade das Acoes Objeto da Oferta pelo preco de R$ 1,1104 (um real e um mil cento e quatro milesimos de centavos) por acao ordinaria de emissao da Fictor Alimentos, que sera atualizado pela variacao da Taxa SELIC, pro rata temporis, desde 11 de dezembro de 2024 ("Data do Fechamento") ate a Data de Liquidacao (conforme definido abaixo), inclusive ("Preco por Acao"). Para a determinacao do Preco por Acao acima, considerou-se (i) (a) o valor de R$ 3.000.000,00 (tres milhoes de reais) pago aos Vendedores na data da celebracao do MOU, atualizado pela taxa SELIC (Sistema Especial de Liquidacao e Custodia) ate a Data do Fechamento, perfazendo R$ 3.222.147,96; e (b) o valor de R$ 17.000.000,00 (dezessete milhoes de reais) pago a vista aos Vendedores na data do Fechamento; (ii) que, na Data do Fechamento, houve a liquidacao efetiva de 18.211.689 (dezoito milhoes, duzentas e onze
mil, seiscentas e oitenta e nove) acoes, resultando em um preco de R$ 1,1104 (um real, um mil cento e quatro milesimos de centavos) por acao. Dessa forma, o preco da OPA na data base da Data do Fechamento sera de R$ 1,1104 (um real, um mil cento e quatro milesimos de centavos) por acao.
3.1.1 Extincao da Taxa SELIC. Na hipotese de extincao ou nao divulgacao da Taxa SELIC por mais de 30 (trinta) dias, incidira o indice que vier a substitui-la. Na falta deste indice, sera aplicada a media da Taxa SELIC dos 12 (doze) meses anteriormente divulgados.
3.1.2 Ajuste por Dividendos ou Juros sobre Capital Proprio. Quaisquer dividendos ou juros sobre o capital proprio eventualmente declarados pela Companhia entre a data de divulgacao deste Edital e a Data do Leilao serao deduzidos do Preco por Acao, se as acoes ordinarias de emissao da Companhia ficarem "ex-dividendos" ou "ex-juros sobre o capital proprio" no referido periodo.
3.1.3 Modificacao do numero de acoes. Na hipotese de o numero de acoes em que se divide o capital social da Companhia ser alterado a partir da data deste Edital e ate a Data do Leilao, em virtude de grupamentos, desdobramentos, bonificacoes e/ou quaisquer outras operacoes societarias similares realizadas pela Companhia, o Preco por Acao sera ajustado para refletir o numero resultante de acoes ordinarias em que se divide o capital social, ressalvado que nao havera alteracao no valor total a ser recebido pelos acionistas.
3.1.4 Anuncio de Ajuste de Preco. Nas hipoteses descritas acima, o Ofertante instara a Companhia a divulgar Fato Relevante sobre eventuais ajustes no Preco por Acao, informando o novo Preco por Acao ao mercado e ao Diretor de Negociacao Eletronica da B3 com duas casas decimais, ate um dia util antes da Data do Leilao.
3.1.5 Arredondamento. Na hipotese de o Preco por Acao, apos eventuais ajustes previstos neste Edital, resultar em valor com mais de duas casas decimais, serao desprezadas as casas decimais a partir da terceira (inclusive) procedendo-se com o arredondamento do Preco por Acao para cima, de modo a assegurar que o Preco por Acao seja, no minimo, igual a 100% (cem por cento) do valor pago por acao ordinaria aos Vendedores, observada a legislacao e regulamentacao vigentes.
3.1.6 Negociacao com as Acoes Objeto da Oferta: Em atencao ao artigo 20 da Resolucao CVM 85, o Ofertante declara neste Edital que nao foram realizados pelos ou em nome do Ofertante ou de pessoas a eles vinculadas quaisquer negocios com as Acoes Objeto da Oferta durante o periodo compreendido entre Data de Fechamento e a data de divulgacao deste Edital.
3.2 Condicoes de Pagamento. Observado o disposto abaixo, os Acionistas Habilitados (conforme definido abaixo) que resolverem alienar suas acoes ordinarias de emissao da Fictor Alimentos no Leilao receberao, por cada Acao Objeto da Oferta efetivamente adquirida pelo Ofertante, o Preco por Acao, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidacao (conforme definido abaixo), de acordo com o Regulamento de Negociacao da B3, com o Regulamento e Manual de Procedimentos Operacionais da Camara B3 ("Camara B3") e, ainda, o Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositaria de Renda Variavel B3 ("Central Depositaria B3") e o Manual de Procedimentos Operacionais de Negociacao da B3.
4. PROCEDIMENTO DA OFERTA
4.1 Leilao. A Oferta sera realizada em leilao no Sistema Eletronico de Negociacao da B3 ("Leilao").
4.2 Habilitacao. Os Acionistas que desejarem participar do Leilao deverao habilitar-se junto a qualquer sociedade corretora autorizada a operar no Sistema Eletronico de Negociacao da B3 ("Corretora"), a partir da data de divulgacao deste Edital ate, no maximo, as 18h00 do dia util imediatamente anterior a Data do Leilao, isto e 06 de maio de 2025 ("Periodo de Habilitacao"). A fim de proceder a sua habilitacao para o Leilao, os Acionistas que desejarem aderir a Oferta devem observar os procedimentos exigidos pelas Corretoras para seu cadastramento.
4.2.1 Procedimentos Previos. Os acionistas titulares de Acoes Objeto da Oferta que pretenderem se habilitar para o Leilao credenciando-se junto a uma das Corretoras deverao ter conta previamente aberta nas respectivas Corretoras, a fim de que o prazo previsto acima possa ser cumprido. Caso o titular de Acoes Objeto da Oferta nao possua conta aberta em uma das Corretoras, tal titular devera providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender o quanto descrito no acima, observando procedimentos especificos de cada uma das Corretoras, sob o risco de nao participar da Oferta.
4.2.2 As Corretoras sao instruidas a nao transmitirem os documentos da Oferta ou solicitar a participacao na Oferta de quaisquer Acionistas localizados nos Estados Unidos da America ou em quaisquer de seus territorios.
4.3 Documentos Necessarios a Habilitacao. Para habilitar-se para o Leilao, os titulares de Acoes Objeto da Oferta deverao (i) ter conta previamente aberta na Corretora de sua escolha ou providenciar a abertura de referida conta, observados os procedimentos especificos de cada Corretora, e (ii) consultar a respectiva Corretora sobre os documentos necessarios para habilitacao na Oferta. Nao obstante, recomenda-se que os titulares de Acoes apresentem-se pessoalmente ou por procurador devidamente constituido, junto as Corretoras, com seu respectivo cadastro atualizado ou munido de copia autenticada dos documentos indicados abaixo, conforme o caso, ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderao ser solicitadas informacoes e/ou documentos adicionais a criterio das Corretoras:
(a) Pessoa Fisica: copia autenticada do Cadastro de Pessoas Fisicas do Ministerio da Fazenda ("CPF"), da Cedula de Identidade e de comprovante de residencia. Representantes de menores, interditos e titulares de Acoes Objeto da Oferta que se fizerem representar por procurador deverao apresentar documentacao outorgando poderes de representacao e copias autenticadas do CPF e Cedula de Identidade dos representantes. Os representantes de menores e interditos deverao apresentar, ainda, a respectiva autorizacao judicial para participar e vender as Acoes Objeto da Oferta no Leilao;
(b) Pessoa Juridica: copia autenticada do ultimo estatuto ou contrato social consolidado, conforme o caso, cartao de inscricao no CNPJ/MF, documentacao societaria outorgando poderesde representacao e copias autenticadas do CPF, da Cedula de Identidade e do comprovante de residencias de seus representantes; investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representacao;
(c) Investidor via Resolucao Conjunta no. 13 do Banco Central do Brasil (BCB) e da CVM: o Acionista titular de investimento realizado por meio do mecanismo estabelecido pela Resolucao Conjunta no. 13 do Banco Central do Brasil (BCB) e da CVM, de 03 de dezembro de 2024 ("Resolucao 13" e "Investidor de Mercado de Capitais Nao Residente", respectivamente), devera fornecer a respectiva Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilao, alem dos documentos descritos acima, documento atestando o seu numero de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil, conforme o caso, bem como seu extrato de custodia atestando o numero de Acoes Objeto da Oferta de que e titular, e, se aplicavel, o numero de Acoes Objeto da Oferta de que e titular e que ira vender no Leilao. Caso o Investidor de Mercado de Capitais Nao Residente seja uma pessoa fisica estrangeira, devera apresentar, alem dos documentos aqui indicados, uma copia autenticada de seu numero de inscricao no CPF. Previamente a
sua qualificacao ou a aceitacao da Oferta, cabe ao Investidor 13 consultar assessores juridicos, representantes e/ou agentes de custodia em relacao a todos os aspectos fiscais envolvidos em sua participacao no Leilao.
(d) Investidor via Lei n.o. 4.131: o Acionista titular de investimento realizado por meio do mecanismo estabelecido pela Lei n.o. 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada ("Investidor 4.131"), devera fornecer a respectiva Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilao, alem dos documentos descritos acima, (i) uma declaracao contendo o numero de Acoes Objeto da Oferta de que e titular e, se aplicavel, o numero de Acoes Objeto da Oferta de que e titular e que ira vender no Leilao, (ii) autorizacao para a Companhia registrar a transferencia de Acoes Objeto da Oferta de sua titularidade alienadas ao Ofertante no Sistema de Prestacao de Informacoes de Investimento Estrangeiro Direto (SCE-IED) do Banco Central do Brasil, apos a Data de Liquidacao (conforme definido no item 6.1 abaixo), incluindo-se, em tal autorizacao, a informacao e os dados necessarios a realizacao de tal registro, (iii) procuracao conferindo poderes para a Companhia assinar todos os documentos e
praticar todos os atos necessarios a realizacao de operacoes cambiais, e (iv) o numero do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil e comprovante do investimento na Companhia atraves da tela do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil. Podera ser requerida dos Investidores 4.131 a apresentacao de documentos que comprovem os poderes de representacao dos seus representantes legais. A titulo de esclarecimento, para participacao no Leilao, o Investidor 4.131 podera precisar realizar a conversao do seu regime de investimento e se tornar um Investidor de Mercado de Capitais Nao Residente, em linha com o disposto no item 4.3.1 abaixo. Previamente a sua qualificacao ou a aceitacao da Oferta, cabe ao Investidor 4.131 consultar assessores juridicos, representantes e/ou agentes de custodia em relacao a todos os aspectos fiscais envolvidos em sua participacao no Leilao, inclusive em eventuais impactos fiscais envolvidos em sua participacao no
Leilao, inclusive em razao da eventual conversao do regime de investimento para Investidor de Mercado de Capitais Nao Residente.
(e) Universalidade de Bens (tais como espolios e fundos de investimento): endereco do representante, telefone de contato, e-mail e copia autenticada da documentacao comprobatoria dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta.
4.3.1 O Ofertante, por meio deste Edital, informa aos Acionistas que pretendam habilitar-se para participar do Leilao que o procedimento relativo a verificacao de documentos e transferencia das Acoes Objeto da Oferta descrito acima esta sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Corretoras, custodiantes, representantes de Investidores via Resolucao 13, de Investidor de Mercado de Capitais Nao Residente e da B3. Os titulares de Acoes que desejarem habilitar-se para participar do Leilao deverao tomar oportunamente todas as medidas para esse fim.
4.4 Acoes Objeto da Oferta mantidas em custodia no Escriturador. Os Acionistas titulares de Acoes Objeto da Oferta que estiverem depositadas junto ao Bradesco Bradesco S.A., instituicao escrituradora das acoes de emissao da Companhia (ou seja, depositadas em ambiente escritural), e que desejarem habilitar-se para participar do Leilao deverao tomar todas as medidas necessarias para que, na Data do Leilao, estejam habilitados para o Leilao, credenciando-se perante qualquer Corretora, a fim de viabilizar a transferencia de suas acoes a Central Depositaria B3.
4.5 Carteiras Mantidas na Central Depositaria. Os Acionistas que desejarem vender suas Acoes Objeto da Oferta no Leilao deverao, por meio de seu agente de custodia na Central Depositaria, transferir as Acoes Objeto da Oferta de sua titularidade, ate 12h00 da Data do Leilao para a carteira 7105-6, mantidas na Central Depositaria exclusivamente para este fim.
4.6 Emprestimos/Aluguel de Acoes Objeto da Oferta. Os Acionistas com posicoes doadoras em contratos de emprestimo/aluguel de ativos que desejarem se habilitar para participar do Leilao deverao observar os seguintes procedimentos:
(a) Contratos com clausulas de liquidacao antecipada: o acionista doador devera solicitar a liquidacao, via sistema RTC, observado o prazo para devolucao das Acoes Objeto da Oferta pelo tomador, qual seja ate as 17h00 do segundo dia util (D+2) da data de solicitacao, para solicitacoes feitas ate as 9h30, ou ate as 17h00 do terceiro dia util (D+3) da data de solicitacao, para solicitacoes feitas apos as 9h30; e
(b) Contratos sem clausulas de liquidacao antecipada: o acionista doador devera solicitar a alteracao do contrato, via sistema RTC, para que o campo "Reversivel Doador" seja alterado de "NAO" para "SIM". A alteracao para a liquidacao antecipada do contrato de emprestimo/aluguel esta condicionada a aceitacao pelo tomador. Em caso de alteracao do contrato, devera ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com clausulas de liquidacao antecipada (vide item (a) acima).
4.6.1 Nestes casos, o acionista devera receber as Acoes Objeto da Oferta em sua conta de custodia em tempo habil para transferi-las para corretora e providenciar todas as demais exigencias estabelecidas neste Edital de forma a concluir o registro como Acionista Habilitado (conforme definido abaixo). Em caso de falha do tomador na devolucao das Acoes Objeto da Oferta no prazo estabelecido, serao adotados os procedimentos usuais da B3 para tratamento das falhas no emprestimo/aluguel de ativos.
4.6.2 Contratos a Termo de Acoes. Os Acionistas com posicoes compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na Oferta deverao adotar um dos seguintes procedimentos: (i) solicitar a Liquidacao por Diferenca Especial (LPDE) dos contratos ate 3 (tres) dias uteis antes da data limite da transferencia das acoes de emissao da Companhia para a carteira 7105-6; ou (ii) Solicitar a Liquidacao Antecipada (LA) dos contratos ate 2 (dois) dias uteis antes da data limite da transferencia das acoes de emissao da Companhia para a carteira 7105-6. Somente os Acionistas titulares dos contratos que estiverem cobertos com as respectivas Acoes Objeto da Oferta poderao solicitar as liquidacoes.
4.7 Observancia dos Prazos. Ficara a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabiveis para que (i) o deposito das Acoes Objeto da Oferta na Central Depositaria B3 seja efetuado em tempo habil para permitir sua respectiva habilitacao no Leilao, observados os procedimentos das Corretoras, e (ii) a transferencia de suas Acoes para a custodia da Central Depositaria B3 ocorra e seja finalizada ate as 18h00 do dia util imediatamente anterior ao Leilao. Os Acionistas deverao atender a todas as exigencias para negociacao de acoes constantes do Regulamento de Negociacao da B3.
4.8 Acionista Habilitado. Os Acionistas que cumprirem os procedimentos de habilitacao previstos acima serao considerados, para fins da Oferta, como "Acionistas Habilitados".
4.9 Acionistas que Nao Apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitacao. O Acionista que nao entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pelas Corretoras para habilitacao no Leilao, ou que nao diligenciar em tempo habil para o deposito das Acoes Objeto da Oferta na Central Depositaria B3, de acordo com o disposto neste Edital, nao estara habilitado a participar no Leilao ("Acionista Nao-Habilitado") e, portanto, nao podera alienar suas Acoes Objeto da Oferta no Leilao. O Ofertante, a Instituicao Intermediaria e a B3 nao serao responsaveis por quaisquer perdas, demandas, danos ou obrigacoes decorrentes do nao atendimento, pelo Acionista, dos requisitos de habilitacao estabelecidos neste Edital e, consequentemente, da sua exclusao da Oferta. Em nenhuma hipotese cabera a B3 a responsabilidade de verificar a documentacao a ser fornecida pelo Acionista para habilitacao no Leilao.
4.10 Aceitacao e Retirada da Oferta. A aceitacao da Oferta sera realizada pelas respectivas Corretoras, por ordem de cada Acionista Habilitado que desejar aceitar a Oferta e concordar com a transferencia da titularidade de suas Acoes Objeto da Oferta, mediante o registro de oferta de venda no Leilao. Ao aceitar a Oferta, cada Acionista Habilitado concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Acoes Objeto da Oferta habilitadas ao Leilao, de acordo com os termos e condicoes previstos neste Edital, incluindo todos os direitos inerentes as mesmas, livres e desembaracadas de quaisquer onus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, incluindo direitos de preferencia ou prioridade de aquisicao das Acoes Objeto da Oferta por quaisquer terceiros, contra o pagamento do Preco por Acao, de acordo com os procedimentos da B3.
4.10.1 Os Acionistas Habilitados poderao enviar ofertas de venda por meio de mais de uma Corretora, observando os respectivos procedimentos de habilitacao.
4.10.2 O Acionista Habilitado que desejar desistir da Oferta devera entrar em contato com sua Corretora, antes do horario de inicio do Leilao, para que esta tenha tempo habil para cancelar ou reduzir uma ou todas as ofertas registradas para o Leilao em seu nome, de acordo com o previsto abaixo.
4.11 Declaracoes dos Acionistas Habilitados. Os Acionistas Habilitados, segundo os termos e condicoes descritas neste Edital, declaram e garantem ao Ofertante que:
(a) sao proprietarios das Acoes Objeto da Oferta;
(b) obtiveram todas as autorizacoes necessarias (conforme aplicavel);
(c) sao capazes, solventes e estao aptos, nos termos das leis de suas jurisdicoes de residencia, a participar desta Oferta e transferir as Acoes Objeto da Oferta de acordo com os termos e condicoes aqui estabelecidos; e
(d) as Acoes Objeto da Oferta que serao vendidas na OPA, incluindo todos os direitos a elas vinculados, estao livres e desembaracadas de quaisquer onus, gravames garantias, usufruto, preferencias, prioridades, gravames de qualquer natureza ou restricoes que impecam ou interfiram no exercicio, pelo Ofertante, dos direitos patrimoniais, politicos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Acoes Objeto da Oferta ou, ainda, no pleno atendimento as regras para a negociacao de acoes constantes da regulamentacao da CVM e da B3.
5. PROCEDIMENTO DO LEILAO
5.1 Data e Local do Leilao. O Leilao sera realizado na B3 na Data do Leilao em 07 de maio de 2025, as 15h00, por meio do Sistema Eletronico de Negociacao da B3. O Leilao obedecera as regras estabelecidas pela B3, devendo os Acionistas Habilitados que desejarem aceitar a OPA e vender suas Acoes Objeto da Oferta no Leilao, atender as exigencias para a negociacao de acoes na B3.
5.1.1 O Leilao podera ser acompanhado por meio dos mecanismos de disseminacao de dados da B3 (market-data), sob o codigo FICT3L.
5.2 Interferencia no Leilao e Oferta Publica Concorrente. Sera permitida a interferencia para a compra do lote total ou parcial de Acoes Objeto da Oferta no Leilao, desde que o valor da primeira interferencia seja pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao preco oferecido por cada Acao Objeto e desde que o interessado em interferir divulgue sua intencao ao mercado por meio de edital com 10 (dez) dias de antecedencia da Data do Leilao, nos termos do artigo 15, SS 4o., da Resolucao CVM 85. A parte interessada em concorrer mediante formulacao de oferta publica de acoes concorrente devera observar as regras aplicaveis a ofertas concorrentes, conforme previstas na Resolucao CVM 85. Uma vez que a oferta concorrente seja lancada, ou seja divulgada a intencao de interferencia no Leilao, o Ofertante e/ou o terceiro comprador interessado poderao aumentar o preco de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, nos termos deste item 5.2, ou no proprio Leilao,
conforme os artigos 15 e 16 da Resolucao CVM 85.
5.3 Alteracao do Preco por Acao. Serao adotados no Leilao procedimentos que assegurem o direito de o Ofertante aumentar o Preco por Acao, estendendo-se o novo preco a todos os Acionistas Habilitados aceitantes dos lances anteriores, conforme artigo 15, SS 2o., inciso I, da Resolucao CVM 85. Observado o disposto no item 6.4 abaixo, a Instituicao Intermediaria compromete-se a garantir a liquidacao financeira da Oferta, incluindo eventuais alteracoes do Preco por Acao.
5.4 Procedimento de Aceitacao das Corretoras. Ate as 12h00 da Data do Leilao, as Corretoras deverao (i) registrar as ofertas de venda contendo a quantidade de Acoes Objeto da Oferta de titularidade dos Acionistas Habilitados que serao por elas representados no Leilao diretamente no Sistema Eletronico de Negociacao da B3, por meio do codigo FICT3L para as Acoes Objeto da Oferta a serem efetivamente alienadas no Leilao e (ii) transferir as Acoes Objeto da Oferta para a Carteira 7105-6.
5.5 Outras informacoes obrigatorias nas Ofertas de Vendas. No envio das ofertas de venda, tambem devera ser informado o codigo da carteira (conforme indicado no item 5.4 acima), o Agente de custodia e a conta de custodia das Acoes do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos executores deverao obrigatoriamente, ser contas de comitentes finais e ativas. Na ausencia de quaisquer destas informacoes, a respectiva oferta de venda sera cancelada pela B3 antes do inicio do Leilao.
5.6 Alteracao, Cancelamento e Confirmacao da Oferta. Ate as 12h00 da Data do Leilao, as Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderao registrar, alterar ou cancelar as ofertas registradas por meio do Sistema Eletronico de Negociacao da B3. A partir das 12h00 da Data do Leilao e ate o inicio do Leilao as 15h00, sera permitido somente cancelar ou reduzir a quantidade ou alterar o preco das ofertas de venda. A partir do inicio do Leilao, as ofertas serao consideradas, para todos os fins, irrevogaveis e irretrataveis, sendo permitido apenas aos Acionistas Habilitados reduzir preco.
5.6.1 O horario das 12h00 referente ao prazo para registro, alteracao, cancelamento e confirmacao da oferta podera ser estendido caso seja necessario, em funcao de ajustes operacionais nos sistemas da B3.
6. LIQUIDACAO FINANCEIRA DA OFERTA
6.1 Liquidacao Financeira da Oferta. A liquidacao financeira da Oferta sera efetuada a vista, em moeda corrente nacional, e ocorrera em 2 (dois) dias uteis apos a Data do Leilao, isto e, em 09 de maio de 2025 ("Data de Liquidacao"), no modulo de liquidacao bruta, especificado no item 10.1 do Manual de Procedimentos Operacionais da Camara B3, mediante o pagamento do Preco por Acao como contraprestacao pela transferencia das Acoes Objeto da Oferta ao Ofertante. Em qualquer hipotese, todas as Acoes Objeto da Oferta alienadas no ambito da OPA ficarao bloqueadas na Central Depositaria B3 ate a finalizacao da liquidacao da Oferta.
6.1.1 A liquidacao financeira da Oferta sera conduzida com estrita observancia as regras emitidas pela B3, em especial as regras constantes no Regulamento e no Manual de Procedimentos Operacionais da Camara B3 na modalidade de liquidacao bruta. A Camara B3 nao atuara como contraparte central garantidora do Leilao, atuando somente como facilitadora da liquidacao do Leilao em consonancia com a Oferta, incluindo o recebimento das Acoes Objeto da Oferta detidas pelos Acionistas Habilitados.
6.2 Autorizacao para o Agente de Custodia. Conforme o item 11.2 do Manual de Procedimentos Operacionais da Camara B3, em situacoes nas quais o agente de custodia indicado na oferta de venda seja diferente do participante de negociacao pleno que representou o Acionista Habilitado no Leilao, a B3 considerara a transferencia das Acoes Objeto da Oferta para a carteira de bloqueio como autorizacao do agente de custodia para a liquidacao da Oferta.
6.3 Custos, Comissao de Corretagem e Emolumentos. Os custos, taxas, comissoes e emolumentos da B3 e as taxas de liquidacao da Central Depositaria B3 relativos a compra das Acoes Objeto da Oferta serao pagos pelo Ofertante, sendo que aqueles aplicaveis a venda das Acoes Objeto da Oferta serao suportados pelo respectivo Acionista Habilitado vendedor. As despesas com a realizacao do Leilao, tais como emolumentos e outras taxas estabelecidas pela B3, pela Camara B3 e/ou pela Central Depositaria B3, cumprirao as tabelas vigentes na Data do Leilao e as demais disposicoes legais e regulamentares em vigor.
6.4 Garantia da Liquidacao Financeira. Em conformidade com o contrato de intermediacao celebrado entre a Instituicao Intermediaria e o Ofertante em 24 de marco de 2025 ("Contrato de Intermediacao"), e nos termos do artigo 8o., SS 4o., da Resolucao CVM 85, a Instituicao Intermediaria garantira a liquidacao financeira da Oferta, o que inclui pagamento do Preco por Acao com relacao as acoes que forem alienadas no ambito do Leilao, independentemente do cumprimento de qualquer condicao ou obrigacao assumida pelo Ofertante junto a Instituicao Intermediaria.
6.5 Impactos Fiscais Relacionados a Oferta. O Ofertante, em conjunto com a Instituicao Intermediaria, advertem que todos os Acionistas deverao atentar cuidadosamente aos impactos tributarios relacionados a qualquer procedimento de oferta publica realizada no Brasil, incluindo, sem limitacao, as regras emitidas pelas autoridades fiscais brasileiras. E imprescindivel, sendo altamente recomendavel, que os Acionistas que desejarem alienar suas Acoes Objeto da Oferta entrem em contato com seus respectivos assessores tributarios para uma compreensao integral do assunto, sendo certo que o Ofertante e a Instituicao Intermediaria nao se responsabilizam por quaisquer impactos legais ou fiscais dai decorrentes que afetem os Acionistas.
6.5.1 Tributos. Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda das Acoes Objeto da Oferta no ambito da OPA serao suportados exclusivamente pelos Acionistas Habilitados que venderem Acoes Objeto da Oferta na OPA ou em decorrencia da OPA, incluindo residentes e nao residentes no Brasil. O Ofertante e a Instituicao Intermediaria nao responderao por nenhum tributo incidente sobre a venda das Acoes na Oferta ou em decorrencia da Oferta. A regulamentacao e legislacao tributaria em vigor nao preveem o tratamento aplicavel aos ganhos auferidos em transacoes objeto da OPA de forma especifica, e a respectiva tributacao aplicavel aos acionistas e investidores, inclusive residentes no exterior, pode estar sujeita a interpretacao da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Assim, o Ofertante recomenda que antes de decidirem aderir a OPA, os Acionistas consultem seus assessores juridicos e tributarios para verificar as implicacoes legais e fiscais resultantes da aceitacao, bem como suas
Corretoras, custodiantes e representantes de investidores nao residentes com relacao aos procedimentos para o recolhimento de tributos, se aplicavel, dado que tais procedimentos podem variar.
7. OBRIGACAO ADICIONAL DO OFERTANTE
7.1 Obrigacao Superveniente. Nos termos do artigo 13, inciso I, da Resolucao CVM 85, o Ofertante se obriga a pagar para os Acionistas Habilitados que aceitarem a Oferta a eventual diferenca a maior, se houver, entre o Preco por Acao (i) atualizado pela variacao da Taxa SELIC, pro rata temporis, desde a Data de Liquidacao ate a data de efetivo pagamento da eventual diferenca a maior, se houver, e (ii) ajustado por quaisquer bonificacoes, desdobramentos, grupamentos e conversoes das acoes ordinarias de emissao da Fictor Alimentos eventualmente ocorridos, e:
(a) o preco por acao que seria devido, ou que possa ser devido aos Acionistas, caso ocorra, dentro do prazo de um ano, a contar da Data do Leilao, qualquer fato que imponha ou venha a impor a realizacao de oferta publica de aquisicao de acoes obrigatoria, de acordo com o previsto no artigo 2o., incisos I a III, da Resolucao CVM 85 e na Lei das Sociedades por Acoes; e
(b) o preco por acao a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberacao da Fictor Alimentos que venha a aprovar a realizacao de qualquer evento societario que permita o exercicio do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de um ano, contado da Data do Leilao, conforme o disposto no artigo 13, inciso I, alinea "b", da Resolucao CVM 85.
7.1.1 Na data deste Edital, o Ofertante nao preve (i) a ocorrencia de fato que venha a impor a realizacao de nova oferta publica de aquisicao de acoes da Fictor Alimentos obrigatoria, e (ii) a ocorrencia de qualquer evento societario cuja ocorrencia suscite o direito de recesso de Acionistas.
8. INFORMACOES SOBRE A COMPANHIA
8.1 Sede Social e Domicilio. A Fictor Alimentos e uma companhia aberta com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Rua Surubim, no 373, 1o. andar, bairro Cidade Moncoes, CEP 04571-050, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE n.o. 3530051760-1.
8.2 Objeto Social. O objeto social da Companhia compreende as seguintes atividades: (a) holding de instituicoes nao financeiras; (b) criacao de frangos para corte (c) producao de pintos de um dia; (d) criacao de outros galinaceos, exceto para corte; (e) criacao de aves e producao de ovos; (f) preparacao de subprodutos do abate; (g) fabricacao de alimentos para animais; (h) comercio atacadista de aves abatidas e derivados; (i) abate de aves; (j) comercio atacadista de massas alimenticias; (k) industrializacao de pao de queijo, massas e pratos prontos (salgados); (l) comercio atacadista de materias-primas agricolas derivadas de residuos organicos de aves; (m) comercio atacadista de aves vivas e ovos; (n) comercio atacadista de pescados e frutos do mar; (o) producao e comercio atacadista de animais vivos e artigos para animais de estimacao; (p) comercio atacadista de embutidos de aves; (q) atividades de centro de servicos compartilhados; (r) comercio atacadista de materias primas; e (s)
prestacao de servicos de limpeza, secagem, classificacao, desinfeccao e beneficiamento de produtos agricolas.
8.3 Historico da Companhia e do Desenvolvimento de suas Atividades. Conforme indicado na ultima versao do Formulario de Referencia da Companhia, disponibilizado no website da CVM ("Formulario de Referencia"), a Fictor Alimentos (nova denominacao de Atom Empreendimentos e Participacoes S.A) iniciou suas atividades no setor de conteudo educacional do segmento financeiro. Em 2015, quando os socios fundadores decidiram adquirir a Inepar Telecomunicacoes S.A. (denominacao original da Companhia), pertencente ao Grupo Inepar, companhia aberta e listada na bolsa, cujas atividades estavam paralisadas desde o ano 2000, a Companhia voltou a participar do mercado de capitais brasileiro realizando um projeto dos socios fundadores de se adequar a um modelo de governanca, criar valor para os socios e crescer do negocio. Em marco de 2021, a WHPH e Exame, controlada pelo BTG Pactual, celebraram um acordo de compra e venda para a venda de parte da Companhia. O conjunto das operacoes dos negocios foram
pensadas estrategicamente para (i) avancar nos objetivos de consolidacao como uma instituicao top of mind no Brasil em termos de cursos, publicacoes e materiais didaticos, (ii) fortalecimento da marca e (iii) aumento e diversificacao das fontes de receitas por meio dos conglomerados dos negocios. Em 2024, a Companhia realizou uma reorganizacao societaria dos seus negocios e decidiu vender parte de suas operacoes para o Ofertante e continuar operando no seu mercado atraves da Atom Educacao. O Ofertante e uma holding de participacoes com foco de investimentos em empresas que atuam nos segmentos imobiliario, agronegocio, energia renovavel e microcredito, que tem como proposito declarado a criacao sustentavel de valor para seus negocios, para os acionistas e para toda a sociedade. O Ofertante pretende dar maior transparencia e abrangencia aos seus negocios por meio da aquisicao de uma companhia de capital aberto, e nao possui a intencao de promover, no prazo de um ano, o cancelamento do
registro da Companhia.
8.4 Capital Social. Na data deste Edital, o capital social subscrito e integralizado da Companhia e de R$10.481.024,61 (dez milhoes, quatrocentos e oitenta e um mil, vinte e quatro reais e sessenta e um centavos), representado por 23.804.898 (vinte e tres milhoes, oitocentas e quatro mil, oitocentas e noventa e oito) acoes ordinarias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
8.5 Composicao Acionaria. Na data deste Edital, a composicao acionaria da Fictor Alimentos e a seguinte:
Acionistas Controladores Acoes Ordinarias % do Capital Social
Fictor Holding 10.927.014 45,902%
AQWA 7.284.675 30,602%
Acoes detidas por Administradores Acoes Ordinarias % do Capital Social
0 0 0
Acoes em Circulacao Acoes Ordinarias % do Capital Social
5.213.809 5.213.809 21,902%
Acoes em tesouraria Acoes Ordinarias % do Capital Social
379.400 379.400 1,594%
TOTAL 23.804.898 100%
8.6 Indicadores Economico-Financeiros Selecionados. A tabela abaixo contem indicadores financeiros selecionados da Companhia relativos aos periodos e exercicios sociais indicados, tendo sido elaborada em consonancia com as informacoes periodicas enviadas a CVM e, portanto, se referem a situacao patrimonial da Companhia antes da Cisao Parcial com Incorporacao, com valores pro-forma pos Cisao Parcial com Incoporacao conforme mencionado na primeira tabela abaixo. Na segunda tabela, nao ha valores pro-forma pos Cisao Parcial com Incorporacao pois a Companhia, atualmente, nao possui atividades operacionais e, consequentemente, nao gera receitas decorrentes de suas operacoes.
Dados Financeiros extraidos das Demonstracoes Financeiras Consolidadas Valores pro-forma pos Cisao Parcial com Incorporacao apurados em 30 de junho de 2024
Periodo de nove meses findo em Exercicio social encerrado em Valores pro-forma pos Cisao Parcial com Incorporacao apurados em 30 de junho de 2024
30/09/2024 31/12/2022 31/12/2023 30/06/2024 pro-forma pos cisao
Capital Social 13.914 13.914 13.914 10.481
Patrimonio Liquido 39.947 23.460 16.924 11.902
Passivo circulante e nao circulante (nao inclui Patrimonio Liquido) 12.114 11.581 9.022 8.146
Passivo Circulante 2.697 3.254 826 65
Passivo Nao-Circulante 9.417 8.327 8.196 8.081
Ativo Total 51.611 35.041 25.946 20.050
R$ em milhares, exceto quando indicado de outra forma Em ou no periodo de nove meses findo em Em ou no exercicio social findo em
30/09/2024 31/12/2022 31/12/2023
Dados Financeiros extraidos das Demonstracoes Financeiras Consolidadas
Receita Liquida 27.625 35.894 21.242
EBITDA 22% 9% 1%
Lucro (Prejuizo) do Exercicio 21.705 10.024 -515
Indices de Liquidez
Liquidez corrente 6,84 30,64 31,41
Liquidez geral 4,26 3,03 2,88
Liquidez imediata 2,72 23,68 7,27
Indices de Atividade
Giro do ativo total 0,6 0,82 1,02
Indices de Endividamento
Indices de endividamento geral 30,67% 53,31% 49,36
Indices de Lucratividade
Margem Bruta 93,46% 97,47% 91,91%
Margem EBITDA 3,10% 26,26% -9,15%
Margem liquida 65,85% 27,93% -2,42%
Retorno sobre o patrimonio liquido 51,48% -3,04% 42,73%
Lucro (Prejuizo) por Acao 0,91179 0,02163 0,43859
Fonte: Informacoes Trimestrais - ITR da Fictor Alimentos relativas ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2024 e Demonstracoes Financeiras da Fictor Alimentos relativas aos exercicios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2022 e 31 dezembro de 2023.
8.7 Informacoes Financeiras da Fictor Alimentos. As Demonstracoes Financeiras da Companhia estao disponiveis nos seguintes enderecos eletronicos:
(a) Companhia: www.ri.fictoralimentos.com.br (neste website, clicar em "Documentos CVM" na parte superior da pagina inicial, em seguida, clicar em "Central de Resultados" e, por fim, clicar na Demonstracao Financeira aplicavel);
(b) CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, clicar em "Assuntos" no menu existente na pagina inicial, acessar "Regulados", em seguida, clicar em "Regulados CVM (sobre e dados enviados a CVM)" e, na sequencia, nos quadros "Companhias" e "Informacoes Periodicas e Eventuais Enviadas a CVM", depois, no campo de busca, digitar "Fictor Alimentos S.A." e, por fim, buscar "Dados Economico-Financeiros" no campo "Categoria" e clicar em "download" ou "consulta"); e
(c) B3:https://b3.com.br/pt_br/para-voce (neste website, na aba "Produtos e Servicos", clicar em "Renda Variavel", em seguida no quadro "Acoes" acessar "Saiba mais" e posteriormente clicar em "Empresas Listadas". Na nova pagina, digitar "Fictor Alimentos S.A." e clicar em "Demonstracoes Financeiras", e por fim acessar a informacao desejada).
8.8 Informacoes Historicas sobre Negociacao de Acoes. A tabela abaixo indica os volumes negociados, as quantidades e os precos praticados nas negociacoes no mercado a vista na B3 com as acoes ordinarias de emissao da Companhia nos 12 (doze) meses anteriores a divulgacao deste Edital e, portanto, se referem a situacao patrimonial da Companhia antes da Cisao Parcial com Incorporacao:
Mes/Ano Volume financeiro total negociado no mes (R$) Volume total de acoes negociadas no mes (quantidade) Cotacao media no mes (R$ por acao) ajustado por Proventos Cotacao media no mes (R$ por acao) sem ajuste por Proventos
set/23 270.571 119.900 0,69 2,27
out/23 315.296 156.000 0,63 2,07
nov/23 657.933 310.700 0,64 2,09
dez/23 403.795 188.200 0,65 2,14
jan/24 594.872 268.100 0,66 2,17
fev/24 591.573 297.100 0,62 2,02
mar/24 354.089 182.600 0,59 1,94
abr/24 2.992.425 1.345.400 0,65 2,14
mai/24 742.204 341.500 0,66 2,17
jun/24 233.032 117.000 0,61 1,99
jul/24 325.279 162.500 0,61 2,01
ago/24 523.100 259.100 0,62 2,03
set/24 1.290.496 531.700 0,69 2,26
out/24 9.198.543 2.540.200 0,98 3,21
nov/24 11.541.284 2.889.600 1,24 4,06
dez/24 23.144.796 6.983.900 2,64 3,64
jan/25 4.373.816 1.320.800 3,27 3,27
fev/25 4.514.745 1.133.000 3,94 3,94
mar/25 2.735.011 678.200 4,05 4,05
Fonte: B3 S.A. (Brasil, Bolsa, Balcao).
8.8.1 De acordo com os valores apresentados na tabela acima, o preco medio ponderado (preco medio mensal ponderado pelo respectivo volume mensal) das acoes da Fictor Alimentos na B3 nos ultimos 12 (doze) meses foi de R$ 2,86 (dois reais e oitenta e seis centavos) por acao ordinaria.
8.9 Valor Patrimonial das Acoes. Conforme as Informacoes Financeiras trimestrais referentes ao periodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2024, divulgadas pela Companhia na pagina eletronica da CVM (www.cvm.gov.br - neste website, clicar em "Assuntos" na pagina inicial, acessar "Regulados", em seguida, clicar em "Regulados CVM (sobre e dados enviados a CVM)" e, na sequencia, nos quadros "Companhias" e "Informacoes Periodicas e Eventuais Enviadas a CVM", depois, no campo de busca, digitar "Fictor Alimentos S.A." e, por fim, buscar por "Dados Economicos Financeiros" no campo "Categoria" e clicar em "download" ou "consulta"), o valor do patrimonio liquido por acao da Fictor Alimentos em 30 de setembro de 2024 e, consequentemente anterior a Cisao Parcial com Incorporacao era de, aproximadamente, R$ 1,66 (um real e sessenta e seis centavos). O valor pro-forma do patrimonio liquido por acao da Fictor Alimentos apos a Cisao Parcial com Incorporacao e de R$ 0,50 (cinquenta centavos).
8.10 Informacoes Historicas sobre Dividendos. De acordo com o Formulario de Referencia da Companhia, em relacao aos ultimos tres exercicios sociais, a Companhia nao distribuiu dividendos referentes ao exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2023 e distribuiu dividendos referentes aos exercicios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2022 e em 31 de dezembro de 2021.
(i) Direitos das Acoes da Companhia. As acoes de emissao da Companhia conferem aos seus titulares direitos, vantagens e restricoes decorrentes da legislacao e regulamentacao aplicavel e dos documentos de governanca da Companhia, em especial do Estatuto Social da Fictor Alimentos e da Lei das Sociedades por Acoes, dentre os quais destacam-se: cada acao confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberacoes de Assembleias Gerais; as acoes dao direito ao recebimento, em cada exercicio social, dos dividendo minimo obrigatorio, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido, observados os termos dos artigos 24 e 25 do Estatuto Social da Companhia e do artigo 202 da Lei das Sociedades por Acoes; (iii) no caso de liquidacao da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do ativo da Companhia, na proporcao da sua participacao no capital social e (iv) direito de preferencia na subscricao de novas acoes da Companhia, conforme o disposto na Lei
das Sociedades por Acoes e no Estatuto Social da Fictor Alimentos.
8.11 Situacao do Registro da Fictor Alimentos. O registro da Fictor Alimentos como emissora de valores mobiliarios categoria "A", de que trata o artigo 21 da Lei 6.385, foi concedido em 28 de fevereiro de 1996, sob o no. 15423, e encontra-se atualizado ate a presente data.
8.12 Informacoes adicionais sobre a Companhia. Para informacoes sobre a Companhia, inclusive seu Formulario de Referencia, Demonstracoes Financeiras, Demonstracoes Financeiras Padronizadas - DFP e Informacoes Financeiras Trimestrais - ITR, consulte os enderecos eletronicos indicados abaixo.
9. INFORMACOES SOBRE O OFERTANTE
9.1 Informacoes Cadastrais. A Fictor Holding S.A. e uma sociedade anonima de capital fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o n.o. 08.637.270/0001-10, com sede na cidade e Estado de Sao Paulo na Rua Surubim, 373, 4o. andar, Cidade Moncoes, CEP 04571-050.
9.2 Constituicao, Objetivo e Historico. O Ofertante e uma holding de investimentos constituida para centralizar as decisoes financeiras e estrategicas de negocios estabelecidos em segmentos distintos, propiciando-lhes melhores condicoes de expansao. Como holding de investimentos, concentra todas as decisoes financeiras e estrategicas, de forma que os negocios da Companhia tenham as melhores condicoes para se aplicar em suas atividades e expandir suas fronteiras. O Ofertante valoriza o capital humano e emprega etica nos negocios e tem foco na geracao de valor para os acionistas. Atualmente o portfolio de negocios do Ofertante esta distribuido entre o Mercado Financeiro, Mercado Imobiliario, Hotelaria e Energia Limpa. O Ofertante tem por objetivo alcancar altos niveis de produtividade, capacitando seus colaboradores e desenvolvendo tecnologia para aprimorar permanentemente os produtos e servicos que oferece ao mercado e nao mede esforcos ou recursos para assegurar a transformacao de
tamanho das controladas. O Ofertante esta bem posicionado em segmentos com alto potencial de crescimento na economia que assegura uma demanda solida e resiliencia nos resultados.
9.3 Objeto Social. A Fictor Holding possui como objeto social: (i) Holdings de instituicoes nao financeiras; (ii) Atividades de intermediacao e agenciamento de servicos e negocios em geral, exceto imobiliarios; (iii) Gestao de ativos intangiveis nao-financeiros; (iv) Servicos combinados de escritorio e apoio administrativo; e (v) Atividades de cobrancas e informacoes cadastrais.
9.4 Capital Social. Na data do presente Edital, o capital social da Fictor Holding S.A. e de R$ 10.200.000,00, formado por 10.200.000 acoes ordinarias, nominativas e sem valor nominal.
9.5 Controladores Diretos e Indiretos da Companhia. O Ofertante informa abaixo os controladores diretos e indiretos da Companhia, ate os controladores que sejam pessoas naturais:
A Fictor Holding e detida 100% (cem por cento) pelo Sr. Rafael Ribeiro Leite de Gois, brasileiro, casado em regime de separacao total de bens, empresario, portador da Cedula de Identidade RG no 54.593.054-6 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o no 074.094.487-84, com endereco comercial na Rua Surubim, 373, Cidade Moncoes, CEP 04571-050, na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo.
Maiores informacoes a respeito deste item podem ser encontradas nos itens 6.1 e 6.2 do Formulario de Referencia da Companhia, disponivel na pagina da CVM (https://sistemas.cvm.gov.br/ - na parte "Informacoes sobre Companhias", selecionar "Consulta por parte do nome ou CNPJ", digitar "Fictor Alimentos S.A." e clicar em "Continuar", selecionar "Fictor Alimentos S.A.", selecionar periodo, selecionar "Formulario de Referencia" e, posteriormente, acessar o link "Consulta" no primeiro quadro da pagina) ou na pagina de relacoes com investidores da Companhia na internet (ri.Fictor Alimentos.com).
9.6 Declaracoes do Ofertante. O Ofertante declara que ele proprio e as pessoas a ele vinculadas: (i) nao sao titulares, direta ou indiretamente, na data de divulgacao deste Edital, de quaisquer outras acoes de emissao da Fictor Alimentos alem da Participacao Ofertante; (ii) nao sao titulares, direta ou indiretamente, na data de divulgacao deste Edital, de quaisquer outros valores mobiliarios emitidos pela Fictor Alimentos alem da Participacao Ofertante; (iii) nao sao tomadores ou credores, direta ou indiretamente, na data de divulgacao deste Edital, de quaisquer emprestimos de valores mobiliarios emitidos pela Fictor Alimentos; (iv) nao realizaram, direta ou indiretamente, nos ultimos 12 (doze) meses, negociacoes privadas relevantes com acoes de emissao da Companhia, exceto pela aquisicao de acoes por ocasiao do Fechamento do Contrato; (v) nao estao expostos, direta ou indiretamente, na data de divulgacao deste Edital, a quaisquer outros derivativos referenciados em valores
mobiliarios emitidos pela Fictor Alimentos; (vi) ate esta data, nao celebraram qualquer contrato, pre-contrato, opcao, carta de intencao ou qualquer outro ato juridico similar dispondo sobre a aquisicao ou alienacao de valores mobiliarios emitidos pela Fictor Alimentos, ainda que como parte ou beneficiarias, exceto pelo Contrato; (vii) nao celebraram quaisquer contratos, pre-contratos, opcoes, cartas de intencao ou outros atos juridicos similares com a Fictor Alimentos, seus administradores ou acionistas titulares de acoes representando mais de 5,00% (cinco por cento) das Acoes de emissao da Fictor Alimentos, nos ultimos 6 meses; (viii) nao tem conhecimento da existencia de quaisquer fatos ou circunstancias nao divulgados ao publico que possam influenciar de modo relevante os resultados da Fictor Alimentos ou as cotacoes e precos de mercado das acoes de emissao da Fictor Alimentos na B3; e (ix) caso o Ofertante ou pessoas a ele vinculadas venham a adquirir, durante o periodo da
Oferta, Acoes Objeto da Oferta por valor superior ao Preco por Acao, o Ofertante se obriga a, nos termos do art. 21, paragrafo unico da Resolucao CVM 85, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preco por Acao, de maneira que o Preco por Acao nunca seja inferior ao preco pago pelo Ofertante ou pessoas a ele vinculadas em aquisicoes realizadas durante o periodo da Oferta, mediante modificacao do Edital, nos termos do art. 6o. da Resolucao CVM 85.
9.6.1 Em atencao ao artigo 20 da Resolucao CVM 85, durante o periodo da Oferta, o Ofertante e pessoas vinculadas nao (i) alienaram, direta ou indiretamente, acoes da mesma especie e classe das Acoes Objeto da Oferta nem (ii) realizaram operacoes com derivativos referenciados em acoes da mesma especie e classe das Acoes Objeto da Oferta.
9.6.2 Para efeitos do disposto no artigo 21 da Resolucao CVM 85, o Ofertante esclarece que nao adquiriu, desde 11 de dezembro de 2024 (data de divulgacao da Oferta por meio de Fato Relevante divulgado pela Fictor Alimentos), por si ou por meio de pessoas vinculadas, acoes de emissao da Companhia. Caso o Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram, a partir da presente data e ate a Data do Leilao, quaisquer acoes de emissao da Fictor Alimentos por preco superior ao Preco por Acao, o Ofertante devera, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preco por Acao, mediante modificacao deste Edital, em conformidade com o disposto nos artigos 6o. e 21 da Resolucao CVM 85.
9.6.3 O Ofertante declara, nos termos do artigo 13, inciso IV, da Resolucao CVM 85, que o Preco por Acao e igual ao Preco de Aquisicao de cada acao ordinaria de emissao da Fictor Alimentos pelo Ofertante no ambito do Contrato.
9.7 Transacoes Relacionadas. Nao existem transacoes realizadas entre partes relacionadas ao Ofertante e a Companhia.
9.8 Responsabilidade do Ofertante. Para fins do disposto no artigo 13, inciso III, da Resolucao CVM 85, o Ofertante declara que e responsaveis pela veracidade, qualidade e suficiencia das informacoes fornecidas a CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados a Fictor Alimentos, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razao da falsidade, imprecisao ou omissao de tais informacoes, de acordo com o artigo 8o., SS 1o., da Resolucao CVM 85.
10. INFORMACOES SOBRE A INSTITUICAO INTERMEDIARIA
10.1 Declaracoes da Instituicao Intermediaria. A Instituicao Intermediaria declara que ela propria, seus acionistas controladores e pessoas a eles vinculadas: (i) nao eram titulares de qualquer valor mobiliario emitido pela Fictor Alimentos; (ii) nao havia acoes de emissao da Fictor Alimentos sob sua administracao discricionaria; (iii) nao eram, direta ou indiretamente, tomadores em contratos de emprestimo de acoes ordinarias de emissao da Fictor Alimentos; (iv) nao estavam expostos, direta ou indiretamente, a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliarios emitidos pela Fictor Alimentos; e (vi) nao eram parte de qualquer contrato, pre-contrato, memorandos de intencoes, opcao, carta de intencao ou qualquer outro ato juridico dispondo sobre a aquisicao ou alienacao de valores mobiliarios emitidos pela Fictor Alimentos, ainda que como partes ou beneficiaria. A Instituicao Intermediaria declara, ainda, que nao tem conhecimento da existencia de quaisquer fatos ou
circunstancias nao divulgados ao publico que possam influenciar de modo relevante os resultados da Fictor Alimentos ou as cotacoes e precos de mercado das acoes de emissao da Fictor Alimentos na B3.
10.1.1 Para fins do disposto no artigo 13, inciso V, da Resolucao CVM 85, a Instituicao Intermediaria declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padroes de diligencia para assegurar que as informacoes prestadas pelo Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissao nesse seu dever, bem como verificou a suficiencia e a qualidade das informacoes fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessarias a tomada de decisao por parte de investidores, inclusive as informacoes eventuais e periodicas devidas pela Fictor Alimentos e as constantes deste Edital, de acordo com o artigo 8o., SS 2o., da Resolucao CVM 85.
10.1.2 A Instituicao Intermediaria informa ainda que operacionalizara, de forma irrevogavel e irretratavel, os procedimentos junto a B3 por meio da Genial Institucional Coretora de Cambio, Titulos e Valores Mobiliarios, com sede na cidade de Sao Paulo, estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadero Faria Lima, no. 3400, 9o. andar, conjunto 92 - parte, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 05.816.451/0001-15 ("Genial Corretora"), que atuara por conta, ordem e risco da Instituicao Intermediadora, considerando que a Genial Corretora e detentora de registro de Participante de Negociacao Pleno junto a B3 e com quem a Instituicao Intermediadora mantem acordo operacional para registro de suas operacoes na B3, ficando ainda expressamente esclarecido que a plena responsabilidade pela obrigacoes previstas neste Edital, em especial pela liquidacao de operacoes de aquisicao de Acoes no ambito desta OPA, nos ternos do item 6.4 deste Edital, sera integralmente da Instiuicao Intermediadora.
10.2 Relacionamento entre a Instituicao Intermediaria e o Ofertante. Exceto no que se refere a OPA, a Instituicao Intermediaria nao possui atualmente qualquer relacionamento com o Ofertante. A Instituicao Intermediaria ou sociedades de seu conglomerado economico atuaram e/ou poderao atuar no futuro na prestacao de servicos financeiros ao Ofertante ou sociedades de seu conglomerado economico, no contexto de operacoes financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissoes de valores mobiliarios, assessoria financeira, prestacao de servicos de banco de investimento, formador de mercado, servicos de corretagem, credito, consultoria financeira ou quaisquer outras operacoes financeiras necessarias a conducao das suas atividades.
11. OUTRAS INFORMACOES
11.1 Acesso aos documentos relacionados a Oferta. Este Edital e a relacao nominal de acionistas da Companhia estao a disposicao de qualquer pessoa interessada nos enderecos mencionados abaixo (sendo que a relacao nominal de acionistas da Companhia somente sera disponibilizada aos interessados que comparecerem aos enderecos mencionados abaixo e apenas mediante identificacao e recibo assinado pela parte interessada, conforme estabelecido no inciso XV do Anexo B da Resolucao CVM 85, observado que tal relacao nao estara disponivel nos websites da Companhia, da Instituicao Intermediaria, da B3 ou da CVM):
FICTOR HOLDING S.A
Rua Surubim, 373, 4o. andar
Cidade Moncoes
Sao Paulo - SP
CEP 04571-050
FICTOR ALIMENTOS S.A.
Rua Surubim, 373, 4o. andar
Cidade Moncoes
Sao Paulo - SP
CEP 04571-050
www.ri.Fictor Alimentos.com (para acesso ao Edital, neste website acessar "Documentos CVM" no Menu na parte superior da pagina inicial, em seguida, clicar em "Documentos da OPA" e, por fim, clicar no Edital da Oferta)
PLANNER S.A. CORRETORA DE VALORES
Avenida Brigadeiro Faria Lima, no. 3.900, 10o. andar
Sao Paulo - SP
CEP 04538-132
https://www.planner.com.br (para acesso ao Edital, neste website, clicar em Comunicados e Fatos Relevantes e depois no nome da Fictor Alimentos S.A. e acessar "OPA")
COMISSAO DE VALORES MOBILIARIOS
Rua Sete de Setembro, n.o. 111, 2o. andar Rio de Janeiro - RJ
CEP 20050-006
Rua Cincinato Braga, n.o. 340, 2o. andar Sao Paulo - SP
CEP 01333-010
www.cvm.gov.br (para acesso ao Edital, neste website clicar em "Assuntos" na pagina inicial, acessar "Regulados", em seguida, clicar em "Regulados CVM (sobre e dados enviados a CVM)" e, na sequencia, nos quadros "Companhias" e "Informacoes Periodicas e Eventuais Enviadas a CVM", depois, no campo de busca, digitar "Fictor Alimentos S.A." e, por fim, acessar "OPA - Edital de Oferta Publica de Acoes")
B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCAO
Praca Antonio Prado, n.o. 48, 2o. andar - Diretoria de Negociacao Eletronica Sao Paulo - SP
CEP 01010-010
www.b3.com.br (para acesso ao Edital, neste website posicionar o ponteiro do mouse sobre o item "Produtos e Servicos", clicar em "Leiloes" e, em seguida, em "Bolsa de Valores")
11.2 Identificacao dos Assessores Juridicos. Para a realizacao da OPA, o Ofertante contrataram assessoria juridica do Simoes, Ribeiro, Bernardini & Furiati Advogados e a Instituicao Intermediaria contratou assessoria juridica do Montgomery & Associados, cujos enderecos estao detalhados abaixo:
Simoes, Ribeiro, Bernardini & Furiati Sociedade de Advogados
Rua Hungria, 620, 7o. andar
Sao Paulo - SP
CEP 05426-100
www.simoesribeiro.com.br
Montgomery Sociedade de Advogados
Rua Gomes de Carvalho, 1306, 3o. andar
Sao Paulo - SP
CEP 04547-005
www.montgomery.adv.br
11.3 Documentos da Oferta. Os Acionistas devem ler atentamente este Edital e demais documentos relevantes relacionados a Oferta divulgados e disponibilizados pelo Ofertante.
11.4 Atendimento aos Acionistas. O atendimento aos acionistas titulares de valores mobiliarios de emissao da Companhia sera prestado pelo Departamento de Relacoes com Investidores da Fictor Alimentos, pelo telefone +55 11 5088-1072 ou pelo e-mail ri@Fictor Alimentos.com.
11.5 Estimativas e Declaracoes Futuras. Certas afirmacoes contidas neste Edital podem constituir estimativas sobre eventos futuros. O uso de quaisquer das seguintes expressoes "acredita", "espera", "pode", "podera", "pretende" e "estima" e expressoes similares tem por objetivo identificar estimativas. No entanto, estimativas e declaracoes futuras podem nao ser identificadas por tais expressoes. Em particular, este Edital contem estimativas e declaracoes futuras relacionadas, mas nao limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusao da Oferta, aos prazos de diversos passos a serem seguidos no contexto da Oferta e as acoes esperadas do Ofertante, da Companhia e de certas terceiras partes, inclusive as Corretoras, no contexto da Oferta. Estimativas e declaracoes futuras estao sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas nao se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na Oferta nao promovam os requisitos necessarios a conclusao da Oferta. Estimativas e declaracoes
futuras sao tambem baseadas em presuncoes que, na medida considerada razoavel pelo Ofertante, estao sujeitas a incertezas relativas a negocios, aspectos economicos e concorrenciais relevantes. As presuncoes do Ofertante contidas neste Edital, as quais podem ser provadas como incorretas, incluem, mas nao se limitam, a presuncoes de que as leis e regras do mercado de capitais aplicaveis a Oferta nao serao alteradas antes da conclusao da Oferta. Exceto na medida requerida pela lei, o Ofertante nao assume qualquer obrigacao de atualizar as estimativas e declaracoes futuras contidas neste Edital.
11.6 Horarios. Todos os horarios indicados neste Edital referem-se ao horario de Brasilia.
11.7 Dia Util. Para fins deste Edital, considera-se dia util o dia em que houver sessao de negociacao na B3.
Sao Paulo, 07 de abril de 2025.
FICTOR HOLDINGS S.A.
Ofertante
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
Instituicao Intermediaria
O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NAO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMACOES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU O PRECO OFERTADO PELAS ACOES OBJETO DA OFERTA.
LEIA ATENTAMENTE ESTE EDITAL ANTES DE ACEITAR A OFERTA.